合作协议书

本协议有下列各方于年月日签署：

（1）公司

（2）公司

（3）公司

（4）公司

（5）公司（简称“公司”）

（6）技术员

（以上公司、公司、公司、公司以及公司和技术员在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”，其中公司、公司、公司合称为“投资方”。）鉴于：

（1）技术员及其所领导的技术团队拥有建设及运营方面的专业知识和管理经验，并且直接或通过所控制的公司间接拥有与相关的专利技术和专有技术。

（2）投资方能为的开发提供资金上的帮助，并有意投资建设项目。

（3）技术员目前通过其所持有的公司，间接持有公司100%的股权，各方同意共同投资公司，将公司由外商独资企业

改组设立为中外合作经营企业，以公司为开展项目合作的投资平台。

各方兹达成协议如下：

第1条项目投资地点及投资总额

各方同意通过公司在进行项目的投资，投资总额预计为美元，其中公司注册资本为美元。具体投资金额以政府主管部门核准投资的金额为准。

第2条各方对公司的投入及持股比例

2.1 技术员通过公司向公司投资美元的现金，并且承诺将直接或通过所控制的公司间接拥有的与相关的专利技术和专有技术全部无偿转让给公司，由公司无偿使用。如公司在生产过程中需要使用超出前述专利技术和专有技术之外的第三方专利，原则上亦由技术员以及技术团队负责处理并获得使用许可，公司无需就使用第三方专利（特指本协议签署前已经存在的专利）技术支付费用，在特殊情况下，经公司董事会特别决议同意，也可以支付费用获得许可。

2.2 投资方以现金对公司进行投入，各方的出资数额分别为公司美元，公司美元，公司美元。

2.3 各方将依据公司经营业绩给与技术团队占公司股权%的技术股，该技术股由公司依据各方约定的条件转让给技术团队。在技术股全部转让给技术团队的情况下，各方在公司的持股比例为：

2.4 公司持有的技术股在转让给技术团队之前不享有相应的投票权、收益分配权和剩余资产分配权，在技术股转让给技术团队之后，公司上市之前，持有技术股的股东不享有公司剩余资产分配权。有关技术股的转让等事项各方将另行签署协议进行约定。

第3条公司对项目投资的方式

3.1 鉴于公司注册资本为美元，公司已经实际完成对公司美元的出资，投资方将以受让公司股权并对公司增资的方式完成对公司的投资。

3.2 公司、公司将与投资方签署股权转让及增资协议，约定公司将其所持有的公司尚未出资的%的股权转让给投资方，公司完成对公司%股权的出资，投资方完成该%的股权所对应的出资，同时投资方对公司进行增资，以使公司注册资本从美元增加为美元，公司投资总额由美元增加为美元。完成此阶段的出资后，各方对公司的实际投入资金以及持股比例为：

3.3 有关上述第3.2条所约定的股权转让及增资事项，各方将依据法律规定签署相应的股权转让及增资协议、合作合同以及公司章程。各方依据股