******股份有限公司产品委外加工管理制度第一章总则1．目的为加强对公司产品委外加工业务的管理，规范委外加工加工行为，防范风险，根据有关法律法规和内控制度，特制定本制度。

2．适用范围2.1本制度所指产品委外加工，是指利用专业化分工优势，将加工品、冻品等产品或业务委托给本公司以外的第三方负责生产的行为，2.2公司产品的委外加工加工厂商的管理，均可适用本制度。

除另有规定外，悉依本制度处理。

3．权责单位3.1总裁办公会议负责制度制定、修改、废止之起草工作。

3.2总裁办公会议负责本制度制定、修改、废止之核准。

第二章产品委外加工的管理及合作方式5.公司相关部门应当根据年度产品供应计划和产品委外加工管理制度，结合确定的产品委外加工范围，拟定实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。

总会计师或分管会计工作的负责人应当参与重大产品委外加工的决策。

重大产品委外加工方案应当提交董事会或类似权力机构审批。

6．公司产品委外加工关注的风险6.1委外加工的范围和价格确定不合理，委外加工厂商选择不当，可能导致公司遭受损失。

6.2产品委外加工监控不严，服务质量低劣，可能导致公司难以发挥产品委外加工的优势。

6.3产品委外加工存在商业贿赂等舞弊行为，可能导致公司相关人员涉案。

7.产品委外加工管理措施7.1公司应当综合考虑内外部因素，合理确定委外加工价格，严格控制产品委外加工成本，切实做到符合成本效益原则。

7.2公司应当引入竞争机制，遵循公开、公平、公正的原则，采用适当方式，择优选择委外加工业务的厂商。

采用招标方式选择委外加工厂商的，应当符合招投标法的相关规定。

7.3公司及相关人员在选择委外加工厂商的过程中，不得收受贿赂、回扣或者索取其他好处。

委外加工厂商及其工作人员不得利用向公司及其工作人员行贿，提供回扣或者给予其他好处等不正当手段承揽业务。

7.4公司应当按照规定的权限和程序从候选委外加工厂商中确定最终委外加工厂商，并签订产品委外加工合同。

7.5公司委外加工业务需要保密的，应当在产品委外加工合同或者另行签订的保密协议中明确规定委外加工厂商的保密义务和责任，要求委外加工厂商向其从业人员提示保密要求和应承担的责任。

8.产品委外加工的决定时机在决定是否委托加工时，应考虑以下因素：8.1本公司的生产能力不足时。

8.2须利用本公司所没有的设备、技术时。

8.3特殊的零件及产品无法购得，又不能自行加工时。

8.4委外加工的品质更好时。

8.5委外加工的成本更低时。

8.6认为委外加工比本公司自行加工更有利时。

9.产品委外加工业务的战略合作模式9.1合资模式：通过资金入股或投资（租赁）设备等方式进行战略合作。

9.2挂牌模式：通过要求委外加工厂挂公司的牌成为公司的联营公司或专属生产基地。

9.3购销模式：通过产品委外加工合同进行权利义务的约束，以采购订货的供销方式进行合作。

10．产品委外加工的加工合作方式：10.1贴牌加工：我司提供品牌、包装材料，其余由委外加工厂商提供，如配方、工艺及产品加工等，按成品采购结算。

10.2不带原料定制：我司提供品牌、包装材料、辅料、产品配方及生产工艺，委外加工厂商提供原料及产品加工，按原料采购及加工费方式结算。

10.3全供应定制：我司提供品牌、包装、原料、辅料、包装、产品配方及生产工艺，委外加工厂商只负责产品加工，按加工费方式结算。

第三章产品委外加工管理体系及职责11.产品委外加工方案的制定、审批及实施11.1计划管理部根据产品年度供应计划，结合自有工厂产能及委外加工生产厂的供应情况，制定产品委外加工规划方案。

11.2产品委外加工方案经供应链分管副总裁审批后，报采购委员会进行审批通过后，由计划管理部负责牵头实施及督办。

12产品委外加工管理部门及主要职责12.1计划管理部，提报分管副总裁及采购委员会审批通过后督办实施。

12.2制造管理部，负责收集、调查委外加工厂信息及相关资料，提报候选厂商联系表，参与新委外加工厂的考察、评估、议价、定价及合同洽谈等。

，负责执行委外加工订货及跟踪到货、协调验收入库等业务，确保供应及时、到位。

，通过驻厂人员进行生产过程的监管，确保工艺、配方及产品质量符合研发部确定的相关指标。

，确保食品安全及产品质量达标。

，加强与其沟通与协调，及时搜集相关信息，发现和解决委外加工日常管理中存在的问题。

密切关注委外加工厂商的履约能力，建立相应的应急机制，避免产品委外加工供应不足或其他异常。

12.3研发部，拟定加工品开发计划（确定选用委外加工厂配方、改良委外加工厂的配方或者自主研发新配方）。

，负责对委外加工厂的产能、设备及产品小样进行确认，评估是否满足公司的需求。

，若导入自主研发的产品配方、工艺书等需签署保密协议。

，针对产品的工艺、配方及设备优化进行培训和考核。

12.4营销部，提供产品类型及销售渠道规划，并对针对各类产品提供销售量需求、成本要求及毛利率需求。

，负责对委外加工厂试制的产品样品进行确认，评估期市场接受度及相关指标是否符合要求。

，并测算成本核算及毛利贡献。

，需研发部、品控部及供应链相关部门配合的，由营销部进行牵头与协调。

12.5品控部，负责针对委外加工厂的现场设施、设备的卫生及安全进行评估，同时对相关质量及卫生标准体系（如QS、HACCP、GMP等）的执行情况进行评估，并提出整改意见并督促限期整改完毕。

，并出具相关验收证明，验收过程中发现异常情况，应当立即报告，查明原因，及时处理。

，通过例行的月度、半年或年度考核，或通过不定期的飞行检查，结合供应商的生产现场管理、食品卫生管控及产品质量进行综合考核及评分。

作为委外加工厂合作及汰换的依据。

12.6财务部，负责对委外加工厂的财务状况进审核，对财务风险进行评估。

同时协助制造管理部确定委外加工的结算账期及付款方式。

，加强对委外加工业务的核算与监督，做好产品委外加工费用结算与付款配合。

12.7法务部，负责委外加工厂的法律资质审核，对合作预期进行风险评估，同时协助制造管理部对委托加工合同及相关协议进行把关。

，有确凿证据表明委外加工厂商存在重大违约行为，导致产品委外加工合同无法履行的，应当及时终止合同。

委外加工厂商违约并造成公司损失的，公司应当按照合同对委外加工厂商进行索赔，并追究责任人责任。

12.8供应链副总裁：负责委外加工业务的整体统筹，并对委外加工业务的管理负领导责任。

12.9采购委员会：负责对产品委外加工方案进行评估、审批，同时对委外加工厂的开发、合同签订等进行评估与签批。

第四章产品委外加工的运作程序及实施13.产品委外加工的运作程序13．1委外加工开发程序（1）委外加工需求的提报、变更或中止：由计划管理部会同营销部提报委外加工方案，注明品名、规格、计划数量、成本核算及预算等详细信息，以书面方式呈报供应链副总裁及采购委员会审批。

（2）经审批完成后，有合作目录中的委外加工厂的，计划管理部签发给制造管理部实施。

如需开发新委外加工厂配合的，由计划管理部进行委外加工厂开发立项，并牵头成立项目开发小组。

（1）由计划管理部牵头，成立委外加工厂项目开发小组，由计划管理部、制造管理部、研发部、品控部、营销部、财务部、法务部等组成。

分管副总裁为项目小组负责人，项目开发小组主要职责：详见“第三章产品委外加工管理体系及职责”。

（2）项目小组对潜在委外加工厂进行综合考评（书面调查《委外加工厂信息调查表》与实地考察《委外加工厂实地考察表》相结合）：从硬件指标及软件指标两方面考核，硬件指标包括生产产品所需配备的必要设备、设施、用具等。

软件指标主要从生产产能、人力资源配置、GMP、HACCP、QS认证要求、供应质量体系等方面进行考评。

（3）经综合考评合格后，可将委外加工厂商列入备选厂商名列，并通过项目小组会议确定与之的合作模式，同时安排样品测试。

（1）研发部制定委外加工产品的生产工艺及配方表，并制定研发小样测试，小样测试合格后，研发部与委外加工厂签署相关试样协议。

（2）研发部与委外加工厂共同完成样品的生产中试，并将中试样品提供给营销部等相关部门确认。

（3）中试样品经营销部组织相关部门确认，经确认合格的样品需送品控部备案。

（1）针对合格的厂商，制造管理部代表项目小组与厂商进行议价。

（2）同一产品的厂商应开发三家以上，以便询价、比价及紧急订单需要。

（3）制造部、营销部、研发部根据议价情况，针对产品原辅包配方及生产工艺进行成本核算，成本核算结果作为产品定价依据。

（1）开发报告审批流程：制造管理部拟定，计划管理部、研发部、品控部等项目开发小组成员会签，分管副总裁及采购委员会审批。

（2）供应商开发报告编制要点：——针对《委外加工厂信息调查表》《委外加工厂实地考察表》《样品测试报告》及议价、定价方案等进行比较。

——针对企业规模、产品技术、质量管理、售后服务、结算账期、交货要求、委外加工总成本等进行系统比较、评估。

由制造管理部代表公司与委外加工厂商签订《委外加工协议》，协议应就下列事项作必要约定，并细化责任与义务，有追溯机制及追偿条款：（1）委外加工产品及数量：对产品工艺、配方及添加剂进行约束。

（2）包装管理：对包材材质、印刷要求，包装损耗要求。

（3）加工定价：参照产品配方及市场行情波动定价，明确损耗及核算方式。

（4）交货周期：不按交货周期交货的，须明确处罚条款。

（5）产品品质要求及验收标准：研发部与品控部提供。

（6）结算账期及付款方式。

（7）商标权保护及工艺配方的保密条款。

（8）其他双方认为必须约束之事项。

委外加工应提供委外加工厂商下列资料：（1）研发部制定并签发产品蓝图。

（2）研发部制定并签发工艺流程图。

（3）研发部制定并签发操作标准。

（4）品控部制定并签发产品检验标准。

（5）品控部制定并签发产品检验规范。

（6）制造部制定生产产品所需的原辅包规格、编号、数量等。

，将供应商纳入合格供应商体系，编制《合格委外加工厂目录》。

《委外加工协议》签订后表示该委外加工厂进入公司“合格委外加工厂目录”，可以正常进行订货、生产、供应。

13.2日常管理（订货、督促生产及交货），按供应计划需求量签发订货单，落实委外加工厂按时生产及交货。

，负责生产过程中的抽查、监督、检验产品质量，确保按质、按量、按时供应。

制造管理部须对驻厂人员有具体的工作职责及KPI考核制表，通过工作日志、周报、月报等方式进行严格管理，避免驻厂人员备委外加工厂同化而失去作用。

14产品委外加工辅导：14.1对委外加工厂辅导应较供应更为深入，将委外加工厂商视同公司制造部的单位加以辅导，主要内容有：（1）品质管理组织的健全、规范与建立。

（2）品质标准、品管方法、检测设备使用的训练。

（3）观念培训、教导。

（4）协助进行生产工艺、设备优化等改善。

（5）其他有益双方合作之事项。

15.专利权保护15.1委外加工业务实施过程中，如包含有本公司保有的专利权时，仅对本公司的委外加工品同意其实施权利。