合同编号：
股权转让及增资协议
日期：二〇一五 年 月 日
目 录
第一条 释义 .......................................................................................... 3
第二条 股权转让及增资 ...................................................................... 7
第三条 交割前的陈述与保证 .............................................................. 8
第四条 先决条件及交割 .................................................................... 20
第五条 过渡期 .................................................................................... 25
第六条 交割后承诺 ............................................................................ 27
第七条 投资者的优先权利 ................................................................ 29
第八条 公司的经营管理 .................................................................... 31
第九条 竞业禁止 ................................................................................ 35
第十条 保密 ........................................................................................ 35
第十一条 赔偿及违约责任 .................................................................... 37
第十二条 适用法律及争议的解决 ........................................................ 38
第十三条 通知 ........................................................................................ 39
第十四条 其他事项 ................................................................................ 40 第3页 共43页 股权转让及增资协议书
本协议由以下各方于【2015】年【】月【】日在【】签署：
（1） 【】(“【公司】”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；
（2） 【A】，【】国公民，【】证号码：【】，住址：【】；
（3） 【】(“【】”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；
（4） 【】(“投资者”)，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】；
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
【】与【】XXX良好合作情况。
现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投资的相关事宜，达成如下条款与条件：
第一条 释义 第4页 共43页
1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
“本协议”，指各方于【2015】年【】月【】日签署的《【股权转让及增资协议书】》、其附件及不时签署的该协议的补充协议（如有）。
“本次股权转让”，指【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股权以欧元【】万元、欧元【】万元的价格转让予【】。
“本次增资”，指投资者以在拥有的保健品专利（专利号: ）作价欧元【】万元认购公司新增注册资本欧元【】万元，增资完成后持有公司【51】%的股权。
“本次投资”，指本次股权转让及本次增资。
“股权转让款”，指投资者依据本协议第2.2条和第4.5条的约定向转让方【】支付的股权转让款共计人民币【】元（RMB【】）。
“新增注册资本”指投资者以专利出资方式认购的公司新增加的注册资本金额欧元【】万元。 第5页 共43页
“先决条件”，指本协议第4.1条所述的条件。
“交割日”，指本协议第4.1条约定的先决条件全部满足或被放弃之日起第七（7）日，或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。
“过渡期”，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。
“原股东”，指【】、【】。
“实际控制人”，指【】及【】。
“披露函”，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向投资者提交的与本协议相关的披露函。公司和实际控制人可（且仅可）针对过渡期内发生的事件，在交割日之前对披露函进行更新。
“交易文件”，指本协议及各方为完成本次投资而签署的其他法律文件的合称。
“知识产权”，指公司及其子公司、分公司在其业务中或与其第6页 共43页 业务有关而使用的、可能或需要使用的所有知识产权（包括但不限于商标权、专利权、专有技术和技术秘密）。
“重大不利影响/事件”，指发生的任何事件或出现任何情形，该等事件或情形足以对公司的下列任何各项所产生的重大不利影响及/或变化：（1）公司的资产或财产状况；（2）公司的业务或财务状况；（3）公司履行其在本协议或任何其它报批文件项下义务的能力；或（4）出现阻碍公司在中国境内或者境外上市的重大法律事件或者财务障碍。(5) 公司的估值或者持续经营能力。
“欧元/EURO”，指西班牙的法定货币。
“人民币/RMB”，指中国的法定货币。
“工作日”，指在中国境内银行的正常营业日，不包括星期六、星期日和中国法定节假日。
“中国”，指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“西班牙”，指西班牙王国。
第7页 共43页 “中国法律”，指中国现行有效之法律、行政法规、地方性法规、部门规章、规范性文件以及有普遍约束力的行政命令等。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对本协议条款的理解。
第二条 股权转让及增资
2.1 各方一致同意，【】、【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股权以欧元【】万元、欧元【】万元的价格转让予【】、【】。
2.2 各方一致同意，公司注册资本由欧元【】万元增至欧元【】万元，新增注册资本欧元【】万元由投资者认购，认购以投资者在拥有的保健品专利作价共计欧元【】万元（EURO）【】）认购。本次增资完成后，【】、【】分别持有公司【】%、【】%的股权，合计持有公司【】的股权。
2.3 公司目前的股东、出资额及持股比例情况如下：
（单位：欧元）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 【】
2 【有限合伙企业】 第8页 共43页 3 【高管人员】
合计 100
本次股权转让及增资完成后，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：
（单位：欧元）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1
2
3
4
5
合计 100
2.4 原股东在此确认同意放弃优先认缴本次增资的权利。
2.5 本次投资完成之日（即完成有关本次股权转让及增资的工商变更登记之日）起三年内，投资者有权以欧元【】万元(EURO【】)认购公司新增注册资本（“第二轮投资”）。
第三条 交割前的陈述与保证
3.1 交割前公司、原股东和实际控制人的陈述和保证 第9页 共43页
公司、原股东和实际控制人向投资者陈述并保证：除公司以投资者认可的书面形式（如披露函）向投资者披露的事项外，本第3.1条中的各项陈述与保证在本协议签署日真实、准确和完整，并且截至交割日仍然真实、准确和完整。
公司、原股东及实际控制人分别并连带地向投资者陈述与保证如下：
3.1.1 授权/批准
其拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经签署即对其构成有效、具有约束力及可以执行的义务。
3.1.2 不冲突
其签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a)
其章程或其它组织性文件；b) 适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或c) 其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
第10页 共43页 3.1.3 资本状况/对外投资
本协议第2.3条对公司资本结构的描述是真实、准确和完整的，公司及其子公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股权之外的任何公司权益、股权、债券、期权或性质相同或类似的所有权益（管理层持股计划、重组备忘录所述的重组除外）。
【除披露函披露的外】，公司及其子公司、分公司的注册资本已经全部依法足额缴纳，股东出资真实，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。
公司及其子公司、分公司未在任何公司、企业、合伙企业、协会或其他实体中拥有任何直接或间接股权或其他所有者权益，不是任何合伙企业的成员，亦无公司或子公司参与任何合营企业或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。
3.1.4 债务/责任
a) 除本协议第3.1.6条中提及的财务报表所披露的负债、或有负债及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存在其他未披露的负债、或有债务，未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利；