保密协议

甲方：

乙方：

为了保护甲乙双方在商业合作中涉及的商业秘密，督促双方恪守商业信誉和商业道德，经友好协商，甲乙双方签订如下协议：

1. 定义：

1.1 商业秘密的定义：本协议所称的商业秘密，包括但不限于技术秘密、经营秘密。

1.1.1 技术秘密包括但不限于：技术方案、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、操作手册、技术文档、相关的函电，等等。

1.1.2 经营秘密包括但不限于：客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务数据、进货渠道、贸易联系、管理诀窍、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容、投资方向、投资计划、产品成本和定价、公司内部文件、会议纪要、财务报表等等。

1.1.3 本合同所称的商业秘密，还包括其他影响甲方生产、营销、技术进步、竞争地位、经济利益、稳定和安全的有关信息，以及与甲方的金融、投资、采购、销售、财务、分配有关的信息情报及有关合同。

1.2 上述信息必须以如下形式确定：

1.2.1 对于书面的或其它有形的信息，在交付接收方时必须标明专有或秘密，并注明专有信息属于甲方或乙方。

1.2.2 对于口头信息，在透露给接收方前必须声明是专有信息，进行书面记录，并注明专有信息属于甲方或乙方。

1.2.3 接收方：本协议所指的接收方，是指接收对方所提供商业秘密或其他信息的一方。本协议所指的披露方，是指向对方披露本公司商业秘密或其他信息的一方。

2. 权利保证

披露方保证其向接收方透露的商业秘密不侵犯任何第三方的知识产权及其它权益。

3. 保密义务

3.1 接收方同意严格控制披露方所披露的商业秘密，保护的程度不能低于乙方保护自己的商业秘密。但无论如何，接收方对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的商业秘密的保护程度。

3.2 接收方保证采取所有必要的方法对披露方提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。

3.3 披露方所透露的信息只能被接收方用于评价双方进行合作或进行商业投资的可能性和可行性，不得用于其他任何目的。

3.4 接收方保证不向任何第三方披露本协议的存在或本协议及本协议所列商业秘密的任何内容。乙方绝对不得将商业秘密披露给乙方已经或将要投资的其他企业或项目，不得以商业建议、股东决策或其他途径，将甲方披露的商业秘密变相披露或运用于其他企业。

3.5 除接收方的高级职员和直接参与本项工作的普通职员之外，接收方不得将商业秘密透露给其它任何人。接收方应当告知并以适当方式要求其参与本项工作之雇员遵守本协议规定，若参与本项工作之雇员违反本协议规定，接收方应承担连带责任。

3.6 无论如何，接收方不能将披露方提供信息的全部或部分进行复制或仿造。

3.7 身份保密：双方承诺将不对外披露对方的身份，直至下述情形最早发生之时：

（1）获得对方的书面同意；

（2）双方合作成功并完成；

（3）双方书面终止投资或合作的磋商、谈判或合作进程。

4. 例外

接收方保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：

4.1 有书面材料证明，披露方在未附加保密义务的情况下公开披露的信息；

4.2 有书面材料证明，在未进行任何披露之前，接收方在未受任何限制的情况下已经拥有的关于披露方的保密信息；

4.3 有书面材料证明，该专有信息已经通过其他渠道向社会公开；

4.4 有书面材料证明，接收方通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该保密信息。

4.5 如果接收方通过书面材料证明：接收方对保密信息的披露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，接收方应当事先尽快通知披露方，同时，接收方应当尽最大的努力帮助披露方有效地防止或限制该专有信息的披露。

5. 专有信息的交回：

5.1 当披露方以书面形式要求接收方交回专有信息时，接收方应当立即交回所有书面的或其他形式的保密信息以及所有描述和概括该保密信息的文件、电子资料等。

5.2 没有披露方的书面许可，接收方不得丢弃、销毁和处理任何书面的或其他有形的专有信息。

6.否认许可

除非披露方明确地授权，接收方不能认为披露方对于保密信息的披露，意味着授予其包含该保密信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其它的知识产权。

7.救济方法

7.1双方承认并同意如下内容：

（1）披露方披露的保密信息是有价值的商业信息；

（2）遵守本协议的条款和条件对于保护保密信息是有必要的；

（3）所有违约对该保密信息进行未被授权的披露、使用，将对披露方造成不可挽回的和持续的损害。

7.2 如果发生接收方违约，双方同意如下内容：

7.2.1 接收方按照披露方的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由接收方承担；

7.2.2 接收方应当赔偿披露方因违约而造成的所有损失，包括但不限于：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。

8. 保密期限

8.1 自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。

8.2 除非披露方通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项保密信息可以不用再保密，接收方必须按照本协议承担的保密义务，保密期限为本协议生效时起至双方宣告终止合作或完成合作项目后一年。

9. 适用法律与管辖

9.1 本协议适用中华人民共和国大陆法律，并在所有方面依其进行解释。

9.2 凡有关本协议或执行本协议而发生的一切争执应通过友好协商解决。如不能解决，则应起诉于甲方所在地人民法院。

10. 生效及其它事项

10.1 本协议以简体中文写就，一式两份，甲乙双方各执一份。

10.2 本协议签订于年月日，于签订之日生效，任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

10.3 本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。

10.4本协议包含如下附件：

附件一：经乙方项目负责人签署的甲方的《商业计划书》及其所列附件

附件二：经乙方项目负责人签署的甲方所有财务数据资料书面版、电子版

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

签字：签字：