• 无“合伙协议另有约的除外”的条文：只 能按法定，且约定无效
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三、有限合伙人的权利（主要有四项）
• 1、自我交易自由，【合伙协议另有约定的除外 】 70条☆
• 2、竞业自由，【合伙协议另有约定的除外】 71条☆
• 3、出质自由，【合伙协议另有约定的除外】 72条☆
• 4、【按照合伙协议的约定】，对外转让份 额自由 73条☆
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二、有限合伙人的义务 （主要有四项）
• 1、不得以【劳务】出资 64-2 ☆ • 2、（有限合伙人）应当按照【合伙协议的
约定】按期足额缴纳出资；/未按期足额缴 纳的，应当承担补缴义务，并对<其他合 伙人>承担违约责任 65条 • 3、不得执行合伙企业事务，不得对外代表 有限合伙企业。 68-1 ☆
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• 第64条 （有限合伙人）可以用【货币、实 物、知识产权、土地使用权或者其他财产权 利】作价出资。
• （有限合伙人）不得以【劳务】出资。☆
• 第68条第1款 （有限合伙人）不执行合 伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
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• 第68条第2款 有限合伙人的下列行为，不视 为执行合伙事务：
• （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
• （7）【执行事务合伙人怠于行使权利时】， 督促其行使权利或者为了本企业的利益以 【自己的名义】提起诉讼；
• （8）依法为<本企业>提供担保。
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有限合伙人的义务
• 4、（新入伙的有限合伙人）对<入伙前有限 合伙企业的债务>，以【其认缴的出资额】 为限承担责任。77条
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• 甲乙丙三人拟共同设立一有限合伙企业，下列表述 错误的有（ ）
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• 第60条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定； /本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第 五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。☆
第61条 （有限合伙企业）由【二个以上五十个 以下】合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
• 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
• 第62条 有限合伙企业（名称）中应当标明“有 限合伙”字样。☆
• （1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万 元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商 标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；
• （2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限 合伙人
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• （3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担 亏损；
• （4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和 乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合 伙企业；
第73条 （有限合伙人）可以按照【合伙协议的约
定】向<合伙人以外的人>转让其在有限合伙企业
中的财产份额，但应当【提前三十日】通知<其他
合伙人>。
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普通合伙人和有限合伙人的主要区别
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普通合伙人和有限合伙人的主要区别
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• 甲是某有限合伙企业的有限合伙人。在合伙协议无 特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人 的同意实施了下列行为，其中哪一项违反了《合伙 企业法》的规定（ ）
• （2）对<企业的经营管理>提出建议；
• （3）参与选择<承办有限合伙企业审计业务 的会计师事务所>；
• （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报 告；
• （5）【对涉及自身利益的情况】，查阅有限 合伙企业财务会计账簿等财务资料；
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• （6）【在有限合伙企业中的利益受到侵害 时】，向<有责任的合伙人>主张权利或者 提起诉讼；
• A、该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
• B、经合伙协议约定，有限合伙人可以以货币、实 物、劳务、知识产权作价出资
• C、经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合 伙事务
• D、合伙协议约定新入伙的有限合伙人对入伙前有 限合伙企业的债务，承担无限责任
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• 有“合伙协议另有约定的除外”的条文： 约定优先于法定；无约定再按法定
• （3）关于普通合伙人转让出资的约定是否符合法 律规定？
• （4）合伙企业名称是否符合规定？
• （5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损 的约定是否符合规定？
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四、合伙人责任性质的转换☆
• 1、【除合伙协议另有约定外】，普通合伙人和
有限合伙人角色互换，应当经【全体合伙人】 一致同意。 82条
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（二）特征☆
1、人数：2-50 61-1 ☆ 2、组成：至少应当有一个普通合伙人 61-2☆
即至少有一个合伙人承担无限责任 3、名称：应当标明“有限合伙”字样 62 ☆ 4、责任：（普通合伙人）承担无限连带责任， 只有普通合伙人能执行合伙事务
（有限合伙人）以【其认缴的出资额】为限 承担责任☆
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• （5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财 产份额的，只需经过其他合伙人1/2以上同 意；
• （6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企 业”。
.Leabharlann 18• 要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明 理由：
• （1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规 定？
• （2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？
• A、将自购的机器设备出租给合伙企业使用
• B、以合伙企业名义为企业预订一辆汽车
• C、以自己在合伙企业中的财产份额向银行提出质 押担保
• D、同他人经营与合伙企业相竞争的业务
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案例分析
• 假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中 华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资 设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协 议约定了以下事项：
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第70条 （有限合伙人）可以同<本有限合伙企业
>进行交易；但是，【合伙协议另有约定的除外】。
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第71条 （有限合伙人）可以自营或者同他人合作 经营与<本有限合伙企业相竞争的业务>；但是，
【合伙协议另有约定的除外】。
第72条 （有限合伙人）可以将【其在有限合伙企
业中的财产份额】出质（质押）；但是，【合伙协 议另有约定的除外】。
• 2、有限变普通或普通变有限（角色互换），对 <之前的债务>均承担无限连带责任 83、84条 ☆
第三节 有限合伙企业
一、概念、特征
二、有限合伙 人的义务
三、有限合伙 人的权利
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四、合伙人责任性 质的转换
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一、有限合伙企业的概念和特征
（一）概念 2-3
有限合伙企业 ：有限合伙企业由【普通合伙人 和有限合伙人】组成，（普通合伙人）对<合伙 企业债务>承担无限连带责任，（有限合伙人） 以【其认缴的出资额为限】对<合伙企业债务> 承担责任。