现金购买
股东
股票
贷款清偿前股票
得到的资
进入临时账户
金再投资
临时账户
股票或债券
贷款还清后股票 进入定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
美国员工持股计划经验总结
确立员工持股计划的法律地位
颁布相关法律法规，确定员工持股计划 的法律地位
明确员工持股计划为一项特殊的养老金 计划，给予一些其他福利计划不能享受 的优惠政策
Louis Kelso 提 出 资 本 劳 动双因素理论，为ESOP 的发展奠定了理论基础。
1974年，颁布《职工退休收入 保障法》，使ESOP取得合法的 地位。主张从税法上制定允许 和 鼓 励 ESOP 的 法 律 ， 也 给 予 ESOP一些其他福利计划不能享 受的特殊待遇，如可通过借贷 来筹集参与ESOP的资金。
统筹规划，兼顾公司与员工的利益
对于公司：能够享受税收上的优惠或者 减免；具有融资作用；在一定程度上激 励员工
对于员工：在未来能获得丰厚的退休收 入；享受税收优惠或者减免；分享公司 的所有权
新发股票杠 杆 型 ESOP 可帮助公司 进行融资活 动，但会摊 薄公司每股 收益
新发股票杠杆型ESOP
公司
现金
偿还贷款
新发股票 购买 每年缴费
贷款
ESOP
贷款机构
贷款清偿前股票 进入临时账户
临时账户
贷款还清后股票 进入参与者账户
参与者账户
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完全买入杠杆型ESOP
公司
偿还贷款
贷款机构
每年缴费
贷款
ESOP
4 4
1.1 员工持股计划的定位
员工持股计划的背景及意义
员工持股计划在境外成熟市场是相对普遍的一种薪酬福利体制。国外经验表明，通过员工 持股计划，可建立员工参与公司经营决策和享有公司成长的机制，有助于提升公司的生产 效率，改善公司治理水平，提高公司的综合实力。从长远看，员工持股计划还能推动我国 资本市场稳定健康的发展。
1986年，颁布《税收改革法》 ，允许雇员将ESOP中的资产进 行分散投资，并对员工持股计 划的全部参与者分别给予了相 关税收优惠。
其后还陆续颁布了多项法规， 为ESOP提供多项税收优惠。
7
1.1 员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
美国员工持股计划根据是否能够借款分为杠杆型ESOP和非杠杆型ESOP，上述两类员工持 股计划对于公司和员工双方均具有一定的促进作用，满足双方的利益诉求。
公司
每年缴纳股票
每年缴纳现金，由 ESOP购买股票
ESOP
员工
根据既定的收益权规定， 在员工退休或者离开公司 时，可以得到股票或现金
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1.1 员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
杠杆型ESOP
杠杆型ESOP主要是引进了金融机构提供的贷款，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买 公司新发的股份或者公司股东的部分股票，或者由公司向金融机构贷款，再将贷款资金注 入ESOP计划中。
大家好
上市公司员工持股计划分析与案例解读
二0一四年七月
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目录
一、 关于员工持股计划的总体解读 二、 案例分析-海普瑞员工持股计划 三、 XXXX实施员工持股计划的建议
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一、关于员工持股计划的总体解读
1.1 员工持股计划的定位 1.2 员工持股计划所涉及的利益主体分析 1.3 员工持股计划的要素
使员工具有公司劳动者与公司所 有者双重角色，可分享企业发展 的成果，极具激励员工的效果
建立激励 机制
实现劳动者与所有者风
险共担、利益共享机制，
挖掘公司内部成长的原 提升公司 动力，从而提高公司对 竞争力
职工的凝聚力和公司自
身的市场竞争力
员工持股计划 的意义
员工参加员工持股计划
获得公司股份，以股东
非杠杆型ESOP
非杠杆型ESOP是股票红利计划的一种，主要是将ESOP资产投资于本公司股票。 在操作中，发起计划的公司通过向计划进行缴费来建立员工持股计划，缴费的方式有两种：
（1）公司新发行股票向ESOP缴费；（2）直接用现金向ESOP缴费。 类似于养老金计划，公司建立非杠杠型 ESOP的目的是为了保障员工退休后的收入 。
目的：吸引、保留、激励优秀 员工
涉及范围：公司董事、监事、 高管及核心技术人员
资金来源：员工自筹资金、公 司提供的激励基金
审批程序：备案制
企业年金
目的：补充养老金制度，提高 员工待遇
涉及范围：全体员工，公司可 结合实际情况设定一些条件
资金来源：公司及个人缴纳 审批程序：备案制
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1.1 员工持股计划的定位
改善公司 身份参与公司的日常管 治理水平 理，有利于改善公司治
理水平
使社会资金通过资本市场实现优
资本市场
化配置，将有助于提高资本市场
稳定发展
服务实体经济的效能，促进国民
5
经济的稳定健康发展
5
1.1 员工持股计划的定位
员工持股计划的主要特点
与股权激励、企业年金制度相比，员工持股计划属于一种特殊的报酬计划, 兼具员工激励与 改善员工薪酬体制的双重功效
员工持股计划
目的：改善员工福利体制，提 供激励机制。使员工不仅能通 过劳动获得收入，还能通过资 本来获得收入
涉及范围：全体员工，公司可 结合实际情况设定一些条件
资金来源：员工薪酬或法律、 行政法规允许的其他方式
审批程序：不需要行政审批 （除参与非公开发行外），而 是以信息披露规范加以监管
股权激励
1 萌芽准备阶段
2 自发起步阶段
3 法制规范阶段
19世纪晚期—— 20世纪50年代中期
1956-1974年
1974年至今
工业化以来，美国经济快 速发展，同时，生产和资 本高度集中，美国社会贫 富差距逐渐增大。一些公 司开始尝试通过给予雇员 股份，允许雇员分享公司 利润，以改善劳资关系。
二战后，美国经济快速发 展，股市逐步升温。在证 券资产大幅升值的财富效 应作用下，许多公司纷纷 针对公司高管制定了“股 票激励计划”。
国外经验——美国员工持股计划
自 1974 年 以 来，为鼓励 企业推行职 工持股计划， 美国颁布了 一系列法律， 为实行职工 持股计划的 企业及有关 各方提供税 收优惠
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美国员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan）的建立与发展是美国股份制经济和
证券市场发展的产物，是一种特殊的养老金计划。其发展大致可分为三个阶段：