第二章《通用条款》

1、质量保证：

在本合同规定的质保期内，若发现乙方交付的定作物有缺陷和/或不符合本合同规定时，甲方有权要求乙方修理、更换、退货、削价，同时有权要求乙方赔偿甲方因此所发生的损失。(注：定作物乙方修理、更换的，质量保证期自乙方消除该缺陷后重新计算。)

2、加工制作/分包/转包：

所有合同项下定作物必须由乙方加工制作和提供，承揽工作由乙方亲自完成。未经甲方事先书面同意，乙方不得将合同项下的工作或属于自己的权利义务部分或全部分包/转包给第三方，否则甲方有权解除合同；或者对乙方提交的工作成果拒收，并不予支付任何价款。

3、定作物验收及所有权、风险转移：

3.1定作物须同时完全符合下列各项标准及要求方为合格：(1)装箱单、质量合格证书及其它应当随箱的中（英）文技术资料；(2)合同条款、技术协议、技术图纸等涉及定作物要求的各项文件及资料。

3.2定作物所有权及风险在全部定作物交付甲方并经甲方验收合格时转移。在交货验收时，甲方如发现乙方交付的定作物的质量、规格、性能、数量或重量与合同约定不符的，甲方有权要求乙方更换、补齐、重作、修理、减价，或有权拒付货款、退货，并要求乙方退还甲方已支付的货款，由此所发生的一切费用应由乙方负责。

3.3因发生上述3.2种情形导致乙方逾期交货，造成甲方损失的，乙方除承担该损失外，还应按照本合同第8条第8.1.2项的规定向甲方支付逾期交货的违约金。另外，如果甲方不依据本合同规定交付定作物的，甲方可另行委托第三方完成本合同项下的所有工作，如果该另行委托第三方的合同价格高于本合同规定价格的，甲方有权就价格差额部分以及其他费用和损失向乙方追偿。

3.4此次有关质量、规格、性能、数量或重量的检验不应视为最终检验，异议期自定作物验收书签署之日起三个月。异议期内甲方有权要求退货、换货或者作扣款处理。

4、原材料的提供办法及规格、数量、质量：

4.1原材料的提供办法及规格、数量、质量详见本合同《专用条款》的约定。

4.2乙方提供原材料完成工作的，乙方必须按照合同约定选用原材料,甲方有权对原材料进行检验。乙方提供的原材料不符合甲方要求或隐瞒原材料的缺陷而影响定作物质量的,

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甲方有权要求重作、修理、减少价款或退货。

4.3 甲方提供原材料工作的，甲方应按照合同约定的时间、数量、质量、规格等要求提供原材料，乙方应对甲方提供的原材料及时检验，若发现不符合同要求的，应立即通知甲方更换、补齐或采取其他补救措施，若未及时通知甲方，视为对甲方提供的原材料验收合格，一切后果由乙方全部承担。

4.4 乙方应妥善保管甲方提供的原材料、设备、包装物等一切物品及完成的工作成果，因保管不善造成毁损灭失的，乙方应偿付甲方由此造成的全部损失。另外，乙方未经甲方书面同意不得擅自更换甲方提供的原材料，对加工修理的物品设备不得偷换或更换不需要加工修理的零部件，否则，甲方有权终止合同，并不予支付乙方任何合同价款，已经支付的，甲方有权要求乙方全部退还。

5、包装要求及费用负担：

若本合同《专用条款》中未约定具体的定作物包装要求及费用负担要求，则：

5.1乙方提供的全部定作物均应采用国家标准、行业标准或专业标准的保护措施进行包装，或者采取足以保护定作物的的包装方式，使定作物包装能适应于远距离运输、防潮、防震、防锈和防粗暴装卸，确保定作物安全无损的抵运交货地点。

5.2由于乙方包装不善造成定作物锈蚀、损坏或有其他影响定作物的完整性与定作物性能的，甲方有权拒收拒付，同时由此产生的损失概由乙方承担。

6、质量标准及要求：

若本合同《专用条款》未约定具体的质量标准和要求，则：合同项下的定作物应符合相应的中国国家标准及行业标准，均应符合技术资料及图纸要求。

7、技术资料、图纸的提供：

7.1 技术材料和图纸的提供与交付：由甲方提供。交付时经双方有权代表人签字并加盖合同章的《技术资料及图纸交接单》为准。

7.2乙方交付定作物时，应将甲方的图纸及技术资料返还给甲方，交付依据以经双方有权代表人签字并加盖合同章的《技术资料及图纸返还交接单》为准。

8、违约责任：

8.1 乙方的违约责任：

8.1.1 未经甲方书面同意将本合同约定定作物或工作转包时，乙方应向甲方承担合同总

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价款30%的违约金。

8.1.2若乙方未按照本合同《专用条款》第六条第6.2款规定的时间向甲方交付全部定作物的，则每逾期一天，甲方扣除合同总价款的百分之壹作为违约金，逾期超过一周的，甲方有权解除合同，同时因逾期造成的甲方损失全部由乙方承担。

8.1.3 在合同履行期间，甲方若发现乙方有不能交付定作物或不能完成工作的情形时，甲方有权解除合同或将全部承揽工作委托给第三方完成。

8.1.4甲方若在加工承揽过程中发现乙方未按图纸或技术协议生产、加工、制作或乙方生产使用的原材料不符合甲方要求的，甲方有权立刻解除合同，并要求乙方返还甲方已支付的所有款项，同时因此种情形造成甲方损失的，乙方全额赔偿；或者另行委托第三方完成本合同项下所有工作，甲方若有差价损失的，乙方应予以全部赔偿。

8.2 甲方的违约责任：

甲方逾期付款的，应按照中国人民银行有关延期付款的规定，向乙方偿付逾期付款的违约金。

9、保密条款

9.1甲方提供给乙方的技术图纸、技术资料、方案、模型、信息载体等等，均属保密范畴，乙方必须采取严格的保密措施妥善保管，有效地进行保密，不得复制、不得披露或自行或允许他人使用（包括无偿使用）。

9.2乙方对上述的保密信息，必须自始至终贯彻执行，乙方保密义务的有效期间为双方所有权利义务履行完毕后五年。

9.3 对需要更换或作废的技术图纸及相关资料和模型，乙方应立即完整地返还给甲方，并不得复制、不得披露或自行或允许他人使用（包括无偿使用），甲方另有书面委托乙方处理的除外。

9.4未经甲方书面同意，乙方不得使用甲方资料为自己或他人生产产品及销售甲方产品，一经发现，甲方有权立即没收或销毁其产品，并追究其相关违约和侵权责任。

9.5以上条款如有任何违反，甲方有权要求乙方承担50万元至500万元违约金。

10、合同争议的解决方式：

在本合同履行过程中发生的所有争议，由双方当事人协商解决；如协商解决不成的，由甲方所在地人民法院管辖。

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