xx网络科技有限公司
员工限制性股权激励协议
本员工限制性股权激励协议（“本协议”）由以下各方于_______年___月___日在______签署：
（1）甲方：__________（“转让方”），中国籍自然人，
身份证号为【】；
（2）乙方：__________（“受让方”），中国籍自然人，
身份证号为【】。
（3）目标公司：xx网络科技有限公司（下称“公司”）
鉴于：
1、甲方是依法设立的有限责任公司，名称为 xx网络科技有限公
司，于 20xx年 11 月 12 日在工商部门登记，注册资本金总额
为人民币 131.3199 万元；
2、乙方系甲方员工，于年月日入职，甲方出于长期发展的考
虑，为激励人才，留住人才，有意对乙方进行股权激励；
现甲、乙双方经友好协商，针对激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守：
第一条激励股权的总额及激励方式
1、xx网络科技有限公司设置了期权池用于激励员工股权，由甲方代持这部
分的激励股权，受限于本协议的约定，甲方同意转让给乙方相应的股权
作为激励（下称“激励股权”），经董事会批准后，乙方以以下条件购买
甲方所持有的xx网络科技有限公司的股权：
（1）可购买的股权：相当于公司【 Pre-A 】轮投资完成后【 3.464 】%的股权，受限于公司此后的融资，如公司此后发生新一轮融资，则该
股权比例应相应稀释），对应公司【 45489.21 】人民币元注册资本；
（2）购买价格：【】；
（3）股权享有期限：由董事会批准确定。
2、公司授予乙方在本协议约定的期限内，以约定的价格及行权比例购买激
励股权，并享有相应的股东权利。
第二条激励股权的行使条件
1、在乙方与公司的劳动关系存续期间。
2、乙方不存在任何损害公司利益的行为；
3、乙方在与公司的劳动关系存续期间或为公司提供服务期间，不得接受
与甲方存在竞争或合作关系的第三方以及甲方客户（包括潜在客户）
的聘用或其他关系（包括但不限于兼职、咨询顾问服务），不得自营或
以合伙人、股东、投资人的身份从事与甲方业务相同或类似或相关的
业务。
4、乙方应对公司尽到忠诚勤勉义务，不得作出任何损害或可能损害公司
利益和形象的行为。
5、乙方应当对公司相关商业秘密、内部信息予以保密，不得向任何第三
人泄露（包括但不限于公司经营信息、人员信息、发展规划、分红情
况等）。
第三条特别约定
1、乙方理解并同意其获得甲方转让的股权是基于乙方受雇于公司或其关
联公司或向公司或其关联公司提供服务。如乙方因任何原因终止其受
雇于公司或其关联公司或向公司或其关联公司提供服务（本协议另有
规定除外），甲方有权依本协议的约定回购乙方取得的股权股权。但是，
如果乙方因退休或因身亡、重大疾病、在公司或其关联公司工作期间
发生工伤等原因丧失劳动能力而导致无法履行劳动关系的，则允许其
或其合法继承人继续直接或间接持有股权，但其合法继承人须承诺受
本协议与公司相关制度的约束。
2、对乙方进行股权激励的行为不影响公司根据发展需要作出股本调整、
合并、分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、
业务转让或吸收以及公司其他合法行为。
3、公司准备发行股票并上市或者有其他为上市所作的融资安排时，为了
满足相关前提条件，乙方同意按照相关法律法规的要求及公司的决定，
在公司要求的期限内，不对激励股权作出任何可能影响公司融资、上
市的处置（包括但不限于要求甲方办理股权转让的工商变更登记、向
除甲方以外的股东或其他方出让股权、赠与股权）。
4、甲乙双方签订本协议并不意味着乙方同时获得公司对其持续聘用的任
何承诺。乙方与公司的劳动关系，依照《劳动法》以及公司签订的劳
动合同办理。
5、乙方享受激励股权，取得相应分红的，公司有权予以代扣代缴相关税
费。
6、乙方理解并同意其忠诚于公司，并努力为公司或其关联公司的发展作
出积极的贡献是乙方享有股权，持有激励股权并进而获取公司或其关
联公司发展而带来的经济利益的前提。
7、甲乙双方签订本协议后，甲方应与乙方签署相应的《股权转让协议》，
并签署《股权代持协议》。
第四条行权期限
乙方享有股权权利的时间表：本协议转让的股权按如下的时间表可以由乙方
享有权利：
受限于董事会的批准，乙方于公司任职之日起的第一年内，转让股权中的[四
分之一（1/4）]的激励股权成为即得，乙方可以享有这部分的股权权利；
随后[三（3）年]里，每满[一（1）年]，全部股权中的[四分之一（1/4）]
成为即得（“即得日”），乙方可以享有这部分的股权权利，但乙方应当按
照本协议以及双方签署的《股权转让协议》支付相应对价。
第五条锁定期
除甲方事先书面同意，乙方不得将其获得的股权向任何人或实体转让、出售、赠予、抵押、质押或以其他任何方式处理，经甲方书面同意后，在同等条件
下，甲方有优先购买权，且该优先权优先于公司其他股东。前述限制性规
定应公司上市日或公司被整体收购之日终止。但在上市时乙方应当根据公司
的要求就上市后锁定股权事宜签订相应的协议和其他文件。
第六条回购
1、乙方同意其已持有激励股权，在下列任何情形下，甲方有权以乙方购买
该激励股权时的价格作为回购价格回购乙方持有的激励股权：
(1)乙方严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程；
(2)乙方从事任何违法行为，且受到刑事处罚；
(3)有不忠于公司或其关联公司的行为，包括但不限于受雇于与公司或
其关联公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司
或其关联公司的关联交易中获得利益（但事先向公司披露并经公司
董事会批准的除外）；
(4)乙方实质违反其与公司或其关联公司之间的任何协议，包括但不限
于泄露公司或其关联公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或
拒绝履行作为公司或其关联公司员工或董事的义务（但因乙方死亡
或丧失劳动能力的除外）；
(5)乙方违反公司或其关联公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或
其他员工或董事造成损失、损害或伤害；
(6)乙方有其他任何对公司或其关联公司业务、声誉或财务状况造成严
重不良影响的行为；
(7)乙方在公司任职不满于一年；
(8)收受或给予他人回扣等商业贿赂行为，损害公司利益；
(9)违反治安管理规定、触犯刑法，或涉及民事诉讼纠纷影响公司声誉
或利益的；
(10)采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规
章的手段成就激励股权行使条件的；违反相关竞业限制规定；
(11)违反或不具备本协议第二条、第三条、第五条约定的；
(12)其他损害公司利益或违反法律法规的行为。
2、乙方同意其已持有的激励股权，在公司任职期满1年未超过2年，乙方
终止其受雇于公司或其关联公司或向公司或其关联公司提供服务（本协
议另有规定除外），甲方有权以最新一轮公司融资估值的[四分之一（1/4）]
的价格作为回购价格回购乙方持有的激励股权。
3、在公司任职期满2年未超过3年，乙方终止其受雇于公司或其关联公司
或向公司或其关联公司提供服务（本协议另有规定除外），甲方有权以最
新一轮公司融资估值的[二分之一（1/2）]的价格作为回购价格回购乙方
持有的激励股权。
4、在公司任职期满3年未超过4年，乙方终止其受雇于公司或其关联公司
或向公司或其关联公司提供服务（本协议另有规定除外），甲方有权以最
新一轮公司融资估值的[四分之三（3/4）]的价格作为回购价格回购乙方
持有的激励股权。