公司
与
公司
股权转让协议
签署于中国杭州市余杭区
错误!未找到引用源。
本《错误!未找到引用源。》（以下简称“本协议”）由以下各方于【2022年4月27日】在杭州市余杭区签署：
转让方：[ 有限公司]，一家依法设立且有效存续的有限责任公司，注册号为【】，登记注册的住所地为【】，注册资本【】元人民币，法定代表人为【】；
/转让方：【】一名中国公民，身份证号码【】；
受让方：[ 有限公司]，一家依法设立且有效存续的有限责任公司，注册号为【】，登记注册的住所地为【】，注册资本【】元人民币，法定代表人为【】；
/转让方：【】一名中国公民，身份证号码【】；
标的公司：【】，一家依法设立且有效存续的有限责任公司，注册号为【】，登记注册的住所地为【】，注册资本【】元人民币，法定代表人为【】；
鉴于：
1、转让方现持有标的公司【%】股权，自愿转让标的公司【%】股权给受让方，转让完成后转让方持有公司【%】股权；
2、受让方愿意受让转让方转让的公司【%】股权，转让完成后受让方将持有公司【%】股权。
基于上述事实与前提确认，各方经友好协商，就股权转让与受让拟定如下条款，以资共同遵守。
第一条股权转让
1.1转让方案
出让股权系转让方直接持有的占公司【】%的股权，对应公司经登记的注册资本【】万元人民币（“出让股权”）。转让方同意按本协议约定条件及条款转让出让股权，受让方同意按本协议约定条件及条款受让全部出让股权（上述股权受让及转让在本协议项下称“交易”）。具体股权转让方案如下：各方均同意，转让方按总价【】万元人民币的价格向受让方转让其已足额缴纳的注册资本对应的公司【%】的股权。转让方有权按交割约定获得该股权转让款，本协议约定的股权转让所产生的税费，由【】承担。如非税费义务方已缴纳相关税费的，义务方应在非义务方缴纳后三日内偿还。
1.2交易后受让方持有公司的股权比例
本协议签署且交割完成后，公司全部股东及其持股情况如附录1，转让方应确保受让方届时持有公司全部股权的【%】。
第二条交割
2.1交割条件
除非受让方同意豁免且转让方事先获得受让方的书面豁免文件，本次交易应当在下列所有条件全部满足后交割：
2.1.1若受让方决定进行尽职调查，公司应当应受让方要求及时提供所有必要便利并提供所有信息资料以协助受让方完成尽职调查，且尽职调查结果令受让方满意；
2.1.2若本次交易尚需政府部门批准或备案，则该等批准或备案文件原件应已经受让方核实，且其复印件应已加盖公司公章提供给受让方，该等批准文件内容亦应令受让方满意；
2.1.3转让方在本协议项下所作任何陈述与保证均应真实、准确，无重大遗漏、欺诈及故意隐瞒；
2.1.4本次交易全部交易环节及所有交易事项的任何方面均应满足所适用法律规定的合法性与合规性要求，且不违反转让方或公司与任何第三方曾作出的承诺、陈述与保证及曾签署的合同或协议；
2.1.5本协议应已签订并生效；及
2.1.6受让方依据尽职调查（若有）或后续交易进展所提出的其他合理条件。
2.2出资证明书及股东名册
2.2.1公司应确保于交割日之前制作完成载列受让方为公司股东的《出资证明书》及《股东名册》，以备交割日或交割日前交付给受让方。出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、注册资本、包括受让方在内的全部股东姓名或者名称、
出资额及出资日期、出资证明书的编号及核发日期。《股东名册》应记载包括受让方在内的全部股东姓名或者名称及住所、股东出资额及其《出资证明书》编号。
2.2.2《出资证明书》及《股东名册》载列的股东姓名或名称、出资金额及其持股比例应经受让方事先确认并认可，加盖公司公章，且应于交割日前交付受让方。
2.3 公司章程修订
2.3.1本协议签订之日起十（10 ）个工作日内，公司应当将事先修订完毕且已准确载列交易后公司股东出资及持股比例的公司章程发送各股东以完成签署盖
章程序（修订后的公司章程经各股东完成签署即视为“公司章程修订完成”）。修订后公司章程原件经各股东签署后在公司保留至少一份，各股东可视情形各自留存至少一份。
2.3.2 公司章程与本协议约定不一致或相冲突者，应以本协议约定为准；本协议有约定而章程没有约定者，执行本协议约定；本协议没有约定而章程有约定者，以章程约定为准。
2.4 工商变更登记
公司章程各方签署完成后，公司应当立即指定经办人员办理工商变更登记，并按公司注册当地工商部门规定要求提交相关文件资料，并按规定程序和时间办理新章程备案登记。转让方应当尽最大努力促使公司完成工商变更登记。若有需要，受让方可以提供协助。
2.5 股东权益生效
受让方就所持出让股权所享有的全部股东权益中的利益（包括利润分配、等），自《股东名册》出具之日或公司章程修订完成之日二者较早之日起即开始享有，之前公司尚未分配的全部累积利润应由新股东按股权比例享有。自付款完成之日起，受让方及届时公司所有股东依股权比例共同管理、共担风险、共享收益。
2.6付款
2.6.1除非买卖双方另有约定，受让方应当于本协议签署之日起【】个工作日内向转让方付款。付款前，转让方应当向受让方发出书面付款通知，明确告知其指定银行账户信息。转让方应当对账户信息的准确性和有效性负责，并承担因账户信息错误所导致的责任。
2.6.2款项划入转让方银行账户之时视为付款完成。付款完成后，转让方应当应受让方要求向受让方提供相应收据及证明银行收到付款的单据。
第三条陈述与保证
3.1转让方的陈述与保证
作为受让方签订本协议且履行其在本协议项下付款及其他义务的前提条件之一，转让方及公司在此共同且连带地向受让方作出下列各项声明与保证，且保证以下各项声明与保证均是真实与准确的，不存在故意隐瞒、重大遗漏或误导性陈述。
3.1.1公司为依法设立并有效存续的企业法人，公司及转让方均具有与订立及履行本协议相适应的民事主体资格及权利能力。
3.1.2出让股权全部系转让方直接持有，不存在代持或其他任何间接持有情形。
3.1.3本协议签订后，公司现有股东向任何第三方转让股权，均应当事先通知受让方，经受让方确认后方可进行。
3.1.4公司及转让方对本协议的签署、交付及履行目前不会，将来亦不会违反公司章程或类似组织文件的任何规定，也不会与之相冲突或导致违反其规定，或者与适用的任何法律或政府命令相冲突或违反该等法律或政府命令（或者导致可能因该等法律或政府命令而产生重大不利影响的某一事件或一系列事件），或者就公司及转让方为一方的或公司及转让方的任何资产或财产受其约束或影响的任何协议、执照、许可或其他文件或有约束力的安排，不会抵触该等文件或构成该等文件项下的违约，或根据该等文件需要任何同意，或授予他人任何终止、修改、中止、撤销或取消该等文件的任何权利（该等抵触或违约将对其履行其在本协议项下的义务及完成本协议所拟议之交易的能力产生不利影响），或导致根据该等文件在公司的任何股权或资产上设置任何权利负担。
3.2受让方的陈述与保证
3.2.1受让方具有与订立及履行本协议相适应的民事主体资格及权利能力。
3.2.2除需依法取得签署、执行本协议的授权外，受让方签署、履行本协议不会违反任何相关法律或任何政府授权，不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不存在将影响其履行本协议项下任何义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。
3.2.3受让方受让出让股权的资金来源合法。
第四条违约责任
如果任何一方违反本协议约定，导致其他方遭受损失、损害、责任、权利请求、诉讼、仲裁、费用和支出（统称“损失”），则应由违约一方向守约一方赔偿该等损失。
第五条税费
本次交易的相关费用，包括潜在【评估费、审计费、法律顾问、财务顾问】等中介机构收到费用及工商变更登记所需费用等，应由各方自行承担。各方应当依所适用法律承担应由各方自行承担的因交易而发生的税金。若根据任何法律规定，任