中船九江工业有限公司董事会议事规则2013年5月6日有限责任公司董事会通过第一章总则第一条为了规范中船九江工业有限公司董事会的工作秩序和决策程序，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中船九江工业有限公司》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。

第二条公司董事会对股东负责并向其报告工作。

第三条公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条董事会成员中有一名职工代表，由公司职工民主选举产生。

除职工代表董事外，董事长和董事会其他成员由股东委派。

第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：l、向股东报告工作；2、执行股东的决议；3、制订公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、审议、批准公司内部管理机构、子公司（事业部）的设置；9、决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、审议、批准公司的基本管理制度；11、制订《公司章程》的修改方案；12、决定下属全资或者控股子公司的法人代表；13、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;14、听取财务负责人的工作汇报并检查总经理的工作;15、法律、法规或者《公司章程》规定以及股东授予的其他职权。

第六条董事会应当就注册会计师事务所对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东作出说明。

第七条董事会应当按照集团公司“三重一大”决策制度的要求，对公司的重大决策、重要人事任免、重要项目安排和大额度资金运作与使用建立严格的审查和决策程序。

属于股东权限决定范围的事项，应及时上报股东批准。

第八条董事会设董事会秘书一人。

由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第二章董事第九条公司董事为自然人。

董事无需持有公司股份。

第十条具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第十一条董事必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为己谋取私利，不得侵占公司的财产。

第十二条董事任期3年，任届期满，股东继续委派可连任，职工代表董事连选可连任。

第十三条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

并保证：1、在其职责范围内行使权利，不得越权;2、不得挪用公司资金；3、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；4、违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；5、违反公司章程的规定和《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定，与本公司订立合同或者进行交易；6、未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务；7、接受他人与公司交易的佣金归为己有；8、擅自披露公司秘密；9、不得有违反对公司忠实义务的其他行为。

10、未经股东在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：（1）法律有规定;（2）公众利益有要求;（3）该董事本身的合法利益有要求。

第十五条董事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当按照公司法和中国船舶工业集团公司的规定追究相关责任。

第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。

2、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

3、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

4、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十六条董事实行以下回避制度：1、不得安排其亲属在本公司领导班子内任职；2、不得安排其亲属在办公室、人事、财务和审计部门任负责人；3、不得安排其亲属任公司下属子公司主要负责人；4、不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保关系。

第三章董事长第十七条董事长是法定代表人。

董事长任期三年，可以连派连任。

但不得超过其为董事的任期。

第十八条董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;2、督促、检查董事会决议的执行;3、签署公司债券及其他有价证券;4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;5、行使法定代表人的职权;6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;7、董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

该授权须限定在股东授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。

第十九条董事长应当承担下列义务：1、对董事会负责并报告工作；2、董事应当承担的义务；3、超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损失时，负主要责任；4、对公司领导班子的监管不力，给公司造成损失时，负连带责任；5、法律法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第四章工作程序第二十条董事会决策程序：董事会依据《公司法》和公司章程决策。

根据公司章程规定，属于董事会审议决策的事项，应由董事会审议通过。

董事会在研究决定重大决策、重要项目安排和大额度资金运作和使用等事项前，应当采取适当方式与党委认真沟通，征求党委对拟决定事项的意见和建议，并在决策当中予以充分体现。

同时，自觉接受党委的监督。

董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题时，应当事先听取工会组织和职工的意见；法律法规规定应当提交职工代表大会或职工大会审议、通过的事项，应当依法办理。

根据集团公司规定和公司章程，需要上报集团公司和股东审批或授权决定的事项，应及时上报集团公司和股东审议批准。

1、人事任免程序：（1）公司总经理、财务负责人等人事任免，由董事长提名，董事会通过会议作出表决，获半数以上董事同意，由董事会聘任；（2）公司副总经理、财务部门负责人、全资或者控股子公司企业法人代表，由总经理提名，董事会通过会议作出表决，获半数以上董事同意，由董事会聘任；（3）董事长或总经理提名人选，未获董事会会议通过，则由董事会职数三分之一及以上董事提名，董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会聘任。

2、规划及重大投资决策程序：（1）董事长组织或者委托总经理组织有关人员拟定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的可行性分析报告，提交全体董事审议；（2）董事根据对投资项目的审议结果写出审议报告交董事会秘书汇总，供有关人员修订规划或投资计划使用；（3）董事会召开专门会议审议项目，经会议充分讨论作出决议。

其中，公司自筹资金投资在200万元以下（不含200万元）项目，报股东备案后，由董事会组织实施；其他项目须报股东批准后，由董事会组织实施。

3、财务预、决算工作程序：（1）董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预算、决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；（2）由董事长主持审议会议，提出修改意见并最终通过有关报告；（3）董事会提请股东审议批准有关报告。

（4）由董事会自行决定的其他经营方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议并形成决议后，由总经理组织实施。

4、机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，提交董事会审议并形成决议后，由总经理组织实施。

5、基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，提交董事会审议并形成决议后，由总经理组织实施。

6、重大事项工作程序：董事会在研究决定的重大事项前，应对有关事项进行研究、判断其可行性，必要时可召开会议进行审议，经董事会通过并形成决议后，由总经理组织实施。

第二十一条董事会检查工作程序董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查。

在检查过程中发现违反决议的事项时，可要求予以纠正。

第五章董事会会议第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职责或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前书面通知各董事。

第二十四条董事会会议原则上每年召开不少于两次，遇特殊情况时，可临时召集。

第二十五条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时;2、三分之一以上董事联名提议时;3、监事会提议时;4、总经理提议时。

第二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真及其他通讯方式;通知时限为3日内。

第二十七条董事会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点;2、会议期限;3、事由及议题;4、发出通知的日期。

第二十八条董事会会议必须由二分之一以上的董事参加方为有效。

董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事参加，委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第二十九条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第三十一条董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效。

董事会决议表决，实行一人一票。

第三十二条董事会会议应当作成记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存。

第三十三条董事会会议记录包括以下内容：1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;3、会议议程;4、董事发言要点;5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十五条公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会会议召开程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。