4
第三节 剥离与分立
剥离与分立的动因 满足经营环境和公司战略目标改变的需要 提高管理效率 谋求管理激励 提高资源利用效税收或管制方面的收益 剥离与分立的形式
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第四节 公司控制
控股公司的优点 控股公司的缺点 反收购对策 收购要约前：董事轮换制、绝对多数条款、双重资本重组、“毒丸”计划 收购要约后：特定目标的股票回购、诉诸法律、资产收购与资产剥离、邀请
2
第二节 企业并购的财务评价
估价风险影响因素：信息质量
估价方法：
资产价值基础法
收益法 目标企业价值＝估价收益指标×标准市盈率
贴现现金流量法
No
并购的股东利益分析 Image
影响股票交换率的主要因素：当期每股盈余、预计未来盈余、股票市价
案例：统一企业并购科技公司
3
并购的基金规划 增资扩股 股权置换 金融机构信贷 卖方融资 杠杆收购 并购的税收筹划 公司税的预缴交换与减免（时间分摊原则） 亏损结转（目标公司的持续经营） 资产收益税 其他税
“白衣骑士”、收购收购者
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练习题参考答案
一、单项选择题 1.B 2.D 3.C 4.A 5.B 6.C 7.B 8.C 9.A 10.D
二、判断题 1. × 2. √ 3. × 4. √ 5. √ 6. × 7. × 8. √ 9. √ 10. ×
三、案例分析 （略）
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《高级财务管理》第十一章
企业的并购重 组与公司控制
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第一节 企业并购概述
企业并购——兼并与收购 并购动机 谋求协同效应（管理协同效应、经济协同效应、财务协同效应） 获得特殊资产 管理层利益驱动 实现战略重组，开展多元化经营 降低代理成本（接管威胁） 政府意图 其他动因 并购类型 按并购双方产品与产业的联系划分（横向并购、纵向并购以及混合并购） 按并购实现方式划分（承担债务式、现金购买式、股份交易式） 按并购双方是否友好协商划分（善意并购以及敌意并购） 其他划分方式