.上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编其净资产额是否包括一、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，少数股东权益？答：上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财计算购买、条款，《公开发行证券的公司信息披露编应当参照务会计报告期末净资产额的比例时，前述净的相关规定，报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》资产额不应包括少数股东权益。

二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？“上市公司发行股第四十四条规定：1.《上市公司重大资产重组管理办法》募集配套资金的用途有何要求？份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。

《创业答：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、募的相关规定。

考虑到并购重组的特殊性，板上市公司证券发行管理暂行办法》支付本次并购交易税费、集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

或者；募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25% 。

50%,构成借壳上市的，不超过30%不超过募集配套资金总额的募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些？ 2.答：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、募集配套资金部《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，《创业板上市公司证券发行管理暂分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。

募集配套资金行办法》、具有保荐人资格的独立财务视为两次发行。

部分与购买资产部分应当分别定价，顾问可以兼任保荐机构。

号—上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第263.年修订）》的规定披露募集配套资金方案时，还2014上市公司重大资产重组（应注意什么？答：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的上市公司资产负债率等财务状况与同行业的资产报告期末货币资金金额及用途；..财比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、务状况相匹配等。

如采用锁价方上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。

式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价以及发行失发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，败对上市公司可能造成的影响。

向特定对象发行股份购买资产的发行对象数上市公司实施并购重组中，三、名？10名还是不超过200量是不超过上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量答：名。

原则上不超过200第四十五条“本次发行股份购买资《上市公司重大资产重组管理办法》四、产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？规定了发行股份购买资产的市场参答：《上市公司重大资产重组管理办法》个交易日的个交易日或者120考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60 公司股票交易均价之一。

上市公司应当充分说明市场参考价的选择原因。

五、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重答：大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批对于涉及其他主管部门批复的，定”。

复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。

六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产答：对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整重组管理办法》第二十八条规定，问题，明确审核要求如下：关于交易对象 1. 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产2 条的规定不构成重组2且剔除相关标的资产后按照下述第份额剔除出重组方案，方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

..）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 3 的，可以视为不构成重组方案让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20% 重大调整。

2.关于交易标的可以视为不构成重组方案重如同时满足以下条件，拟对标的资产进行变更，大调整。

）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入1；占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标2的资产及业务完整性等。

关于配套募集资金 3.）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

重组委会议可以1 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。

七、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？独立财务顾问、上市公司并购重组行政许可中，涉及的中介机构主要有：答：律师事务所、审计机构、评估机构。

《证券发行上市保荐以及根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》业务管理办法》的规定，独立财务顾问（暨保荐机构）因从事并购重组、保荐业视情待立案调查影响消除后，务被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，况受理。

律师事务所被立案《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，根据调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。

审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？应当交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，答：应当以拟购买资产的以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

如构成借壳上市的，. .。

业价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90% 绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

通常按照下列原则确定应当在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资 1产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现当期补偿金额=÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积净利润数）已补偿金额本次股份的发行价格=当期补偿金额/ 当期应当补偿股份数量当期股份不足补偿的部分，应现金补偿交易对方计算出现金流量采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：认购股份总数，/>补偿期限内已补偿股份总数期末减值额/拟购买资产交易作价则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： /每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数期末减值额）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期 2/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数末减值额当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

其他事项 2. ）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：）、2 按照前述第1 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补会计师应接受赠与以及利润分配的影响。

减资、偿期限内拟购买资产股东增资、同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合当对减值测试出具专项审核意见，理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

即取值，时，0按0在各年计算的补偿股份数量小于在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。

拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

..上市公司董事会可以在补偿期拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

预测期收益分布3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、调整预测期收益等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、独立财务顾问应当进行核查并分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。

发表意见。

（二）补偿期限对于拟购买资产作价较账面值业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

条规定“上市公司应当在重35 九、《上市公司重大资产重组管理办法》第大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批盈利数与利润预测数的差异情况”，文还是办理资产过户？答：“实施完毕”是指资产过户实施完毕。

上市公司实施重大资产重组中，十、对过渡期间损益安排有什么特殊要求？假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主答：对于以收益现值法、等相关期拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）要评估方法的，间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

对审计机构和评估机构独立性有什么上市公司实施重大资产重组中，十一、特殊要求？为上市公司重大资产重组活动提供服务的在上市公司重大资产重组中，答：审计机构及其人员与评估机构及其人员应当在以下方面保持独立性：受同一实际控制人控主要经营管理人员双重任职、1.不存在主要股东相同、制等情形。

不存在由同一人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情 2.形。

在重组报告拟购买资产为游戏公司的，十二、在上市公司并购重组审核中，书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？在重组报告书中分析并披露申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，答：以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。

高波动以及作为高风险、披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，同时，公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。

..专项核查报告应独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，同时提供关于拟购买资产销售当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。