上海浦东发展银行股份有限公司北京分行瓜子融资租赁（中国）有限公司关于汽车消费金融项目之战略合作协议协议编号：二零一七年六月____日甲方：上海浦东发展银行股份有限公司北京分行地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦1层负责人：宋晓民乙方：瓜子融资租赁（中国）有限公司地址：天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务区办公楼C座一层101室03单元法定代表人：杨浩涌以上当事方在本《关于汽车消费金融项目之战略合作协议》（以下简称“本协议”）中单独称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：（1）甲方[是经中国人民银行批准设立并在上海证券交易所挂牌上市的全国性股份制商业银行在北京地区的分支机构]；（2）乙方[是为有融资需求的个人消费者提供汽车消费金融产品咨询服务及解决方案]，为实现资源共享、优势互补，探索银行与专业汽车金融服务平台间的新型战略合作关系（以下简称“战略合作”），双方经友好协商，特签订本协议，以兹共同遵守：第1条业务合作基本内容一、释义(1) 客户：指通过乙方平台购买二手车车辆及融资的个人消费者，同时也是本合作协议项下个人汽车消费专项分期业务的申请人。

(2) 租金债务：客户基于与乙方签署的与购车融资（不包括购车的首期款）有关的全套法律文件（包括但不限于《融资租赁合同（售后回租）》及其附件、补充条款等，简称“融资租赁全套法律文件”）而应向乙方支付的每月应还租金款项的总额。

（3）融资车辆：指客户通过乙方平台申请购车融资解决方案所购买的标的车辆。

（4）汽车消费金融分期业务：指客户因其向乙方所负有的租金债务而由乙方推荐向甲方申请的汽车消费金融分期贷款。

该等汽车消费金融分期款项通过客户与甲方签署的信用卡业务法律文件（包括《浦发信用卡汽车分期业务申请表》等，合称为“甲方信用卡业务法律文件”等）而实际发放至乙方结算账户，用于归还客户向乙方所负有的租金债务。

二、合作模式由甲方与乙方及其关联方合作，为客户提供个人汽车消费专项分期业务。

客户与乙方签署融资租赁全套法律文件，在客户支付首期款的前提下，由乙方通过融资租赁售后回租的方式对客户进行融资，客户因此对乙方负有租金债务。

当甲方按照本协议约定为客户办理汽车消费金融分期业务，并将分期款项支付至乙方于甲方开设的指定账户后，客户即不再对乙方负有租金债务，而对甲方负有分期贷款债务，客户应按照甲方通知的分期期数和分期金额（具体金额以甲方向客户发放的还款计划表约定为准，且甲方应告知乙方该等还款数据的算法逻辑并确保乙方向用户公示的还款安排数据与甲方通知客户的数据一致）按月还入客户因办理汽车消费金融分期业务而办理的浦发银行信用卡内/或根据客户与甲方的约定由甲方负责划扣（具体以客户在《浦发信用卡汽车分期业务申请表》中填写的还款方式为准），乙方为客户对于甲方的全部债务向甲方承担连带保证与保证金质押担保责任。

三、乙方业务合作内容（1）客户开发：乙方将负责汽车消费金融相关领域的借款客户（下称“借款客户”）的开发、信用审核、信息传递、分期业务服务及日常管理，并受借款客户的委托，代其向甲方提供符合甲方要求的信用卡分期信息及相关资料，在其信用卡分期过程中协助办理各项手续（前述各项服务以下简称“客户开发”）。

（2）分期业务服务：乙方同意，除上述客户开发服务外，就其向甲方推荐，并由甲方提供信用卡分期的借款用户而言（以下简称“分期用户”），除非甲方另行通知或指示乙方，乙方应提供包括但不限于办理相关登记/备案（如需）、催收、处置、沟通、通知、日常管理、客户维护、统计等相关工作（前述各项服务以下简称“分期业务服务”）。

（3）乙方基于提供连带保证担保与保证金质押担保的代偿责任（下称“担保代偿责任”）：如乙方推荐的客户逾期还款，乙方需以本协议项下缴纳的保证金向甲方承担代偿责任，如保证金金额不足以归还逾期款项的，乙方应承担连带保证代偿责任。

在乙方履行代偿责任后，甲方应向乙方开具代偿证明，以供乙方追偿债权。

第2条业务合作内容分期业务：甲方负责对乙方推荐的已在乙方办理售后回租融资租赁业务的借款客户进行信用审核，为通过审核的借款客户签署《浦发信用卡汽车分期业务申请表》（以下简称“《申请表》”），以信用卡方式提供专项分期业务融资款项，乙方在甲方放款前通过售后回租业务为客户提供融资，客户在甲方获得的分期业务融资款项专项用于归还客户在乙方处的租金债务，甲方将该融资款项直接发放至乙方在甲方开设的结算账户。

业务合作的单一客户融资最高金额为人民币500,000.00元。

第3条业务操作流程（1）乙方向甲方推荐符合准入条件的客户，交由甲方审核。

（2）甲方负责对于客户进行审核，安排相关人员完成客户签约、资料收集等工作，乙方予以协助。

（3）甲方参考双方协商所确认的汽车消费金融分期业务审核标准进行审核，对达到甲方审核标准的借款客户，甲方应当予以通过。

对未达到甲方审核标准的借款客户，甲方应当予以拒绝。

（4）对达到汽车消费金融分期业务审核标准的借款客户，乙方接受甲方的委托，按照双方商定的审核标准进行审核并通过为借款客户办理售后回租业务发放融资款项，同时办理车辆抵押，甲方审核通过，在收到乙方向车辆出售方放款完成的通知后，应当将借款客户的信用卡分期资金一次性支付至乙方在甲方开设的结算账户。

甲方要求乙方及借款客户保持车辆抵押登记状态不变，不得办理解抵押手续，直至借款客户清偿完毕其在专项分期业务项下的每月应还款项或乙方承担担保代偿责任后清偿完毕所有应向乙方还款的金额，且取得甲方书面指示后方可办理车辆解抵押手续。

（5）还款时，由信用卡借款客户直接向甲方进行信用卡还款，如信用卡借款客户逾期超过90天，按照本合同第4条处理，由乙方承担担保代偿责任。

（6）其他业务操作流程细节，由各方另行签署书面补充协议约定。

第4条双方的权利与义务一、甲方有权就本协议项下提供的信用卡分期业务向借款客户收取手续费及其他相关费用（具体应遵照《申请表》的规定），由甲方直接对借款客户收取，并同步告知乙方该等收费费率和算法逻辑。

二、乙方有权就本协议项下的信用卡分期所提供的分期业务服务工作向借款客户另行收取相应的手续费、服务费等，具体以乙方与借款客户另行签订的融资租赁全套法律文件为准。

三、甲方向乙方承诺如下：为保障乙方借款客户资源，在本协议项下的信用卡分期存续期间，未经乙方同意，甲方不得自行与乙方推荐的借款客户达成借款或新的信用卡分期交易。

四、乙方应尽职的负责借款的审核、管理、保证与回收等工作。

五、双方各自陈述、保证并承诺：该方具有签署及履行本协议的完全的民事权利能力和行为能力，依法具有从事本协议项下合作事项的资质/资格，一方为本协议项下的战略合作而与各相关方签署的任何其他文件、材料等，均属合法、有效、有拘束力与可执行性，并能够通过包括但不限于获取或对各相关方进行有效授权等方式，达到且满足于本合同项下战略合作的要求与意图。

签署和履行本协议并未违反任何可适用的或对其有约束力的法律、行政法规、部门规章或任何监管机构的规定/通知/公告、协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定。

六、乙方同意，其就本协议项下的战略合作所提供的客户开发、分期业务服务，应遵循勤勉尽职、尽最大努力的原则，前述服务的最低标准亦不应低于其对于未进行分期业务的借款客户惯常进行相应服务的标准。

七、就本协议项下所涉及的任何形式的保证、担保和/或保险（以下简称“附属担保权益”）而言，乙方同意并确认，该等保证、担保和/或保险均以最终使得甲方在分期业务项下的款项得到按期足额清偿为目的。

如因任何情形而使前述各项附属担保权益的持存方式不能满足于前述目的，经甲方合理要求，乙方有义务配合甲方，通过但不限于变更代理关系、进行权利完善等方式，使得前述目的得以通过附属担保权益的持存与处置实现。

八、如针对具体借款客户，乙方未按甲方要求和指示操作或未按甲方要求与甲方或甲方指定方签订关于此借款客户所借款项的保证担保类合同或出具担保函的，甲方有权暂停该笔业务操作，无需承担任何责任。

第5条担保代偿责任一、担保代偿方式为乙方在本条第四款约定情形下触发乙方以保证金或连带保证方式代偿，代偿范围为：甲方所提供的借款本金及甲方应收利息、其他费用（如有）。

代偿责任有效期间为甲方将借款客户的信用卡分期资金一次性支付至乙方账户之日起，至分期款项最后一期到期后2年届满之日止。

二、在本协议项下业务实际开展前，乙方向甲方或甲方指定方预缴1000万元为未来1亿元贷款的保证金。

乙方同意保证金比例为：当按上述比例计算的保证金数额大于实际保证金余额时，乙方应当补足至上述比例。

当按照上述比例计算的保证金数额低于实际保证金余额时，可将保证金予以释放、乙方可相应提取该部分释放资金。

三、当信用卡借款客户发生逾期时，甲方应当在逾期实时通知乙方，并立即开展逾期借款的催收、沟通、统计工作。

甲方应当在每月10日前向乙方定期告知逾期贷款的台帐及催收情况。

四、当借款客户逾期还款达【90】日时，甲方通知乙方进行代偿，履行当期应还款项的代偿责任。

乙方应在5个工作日内无条件、不可撤销地对逾期客户未还款的贷款本息债权进行代偿。

五、乙方的代偿责任自借款资金到达乙方账户时生效。

乙方承担代偿责任后，乙方即时获得债权、抵押权等相关权利。

六、上述有关代偿责任的约定，是各方对本合作项目已确认的框架条款，附件一如有类似条款，以附件一约定为准。

第6条账户管理一、结算账户：乙方在甲方开立结算账户，用途如下：（1）存放贷款资金，即甲方在收到乙方向车辆出售方放款完成的通知后（即乙方完成融资租赁合同项下的放款义务），核对信息且确认无误后，将借款客户的信用卡分期资金一次性支付划转至乙方结算账户。

（2）存放保证金利息，即甲方按照本协议约定将保证金产生的利息划转至结算账户。

二、保证金专户（1）账户中的保证金，作为本合同项下所有客户债务的质押担保。

（2）保证金对应的贷款本息清偿后，每笔贷款所对应的保证金每月释放一次，由乙方授权甲方转至乙方在甲方开立的结算账户中。

当月应释放保证金=上月保证金余款-上月末应还贷款本金*保证金比例如在合作期内，变更保证金释放频率，由甲乙双方另行签署合作补充协议。

（3）保证金专户存款执行活期存款利率，甲方向乙方的保证金专户每季度付息一次，并由乙方授权甲方在账户结息后将存款利息划转至乙方在甲方开立的结算账户。

第7条利息收取与费用分担标准（1）利息收取：甲方按照年化利率8%收取贷款利息，由甲方向客户直接收取。

（2）贷款起息日：甲方发放贷款之日，即甲方将贷款资金支付至乙方在甲方开立的结算账户之日。

第8条提前还款一、客户如提前还款，该笔业务项下甲方已收取的费用不作退还。

二、客户如提前还款，该笔业务项下乙方已收取的费用不作退还。

三、甲方在收到借款客户的提前还款款项后，应向乙方出具《提前还款确认书》。