《商事案例分析》PPT课件
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• 2. 商法和经济法调整对象的内容不同。商法主要规定
的是商人和其他经营者的法律地位、组织形式、商事交 易行为规则和行为后果等,这些内容反映在法律上即为 公司法、票据法、信托法和保险法等法律制度。经济法 主要规定了商事活动中商事主体的竞争行为规范、竞争 规则以及政府如何对不正当竞争行为和垄断行为进行调 整,以维护正常的经济运行环境和运行条件。反映在法 律上则为计划法、投资法、反垄断法、反不正当竞争法、 生产振兴法、消费者保护法以及资源法等等。
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• 3. 商法和经济法的作用内容和作用基点不同。 商法的作用内容和作用基点是确认和保护商人的 (经营者)合法地位和利益,侧重于保护作为商人 的企业和自然人之间的平等利益关系,以满足商 人的营利性要求。经济法的作用内容和作用基点 则是平衡个体利益与社会利益之间的利益矛盾, 其作用内容侧重于社会的整体经济生活和社会的 整体经济利益。
购有关的信息予以充分的披露。 • 3.目标公司管理部门要对要约收购发表意见
以供股东参考,目标公司管理部门还应披露存在 的利益冲突。
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(三)保护社会公众投资者利益原则 • 这一原则主要体现在收购慢走规则中。
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(四)保护中小股东利益原则 保护中小股东利益主要体现在两方面:一是强制 收购要约;二是强制购买剩余股票。
商事案例分析 可口可乐收购汇源案
第六组 组长:吴 娜 组员:王镜懿 王亚琼 王 娅
魏娟娟 杨进兴 杨文娟 杨 颖于坚
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可口可乐收购汇源
一、案件始末
2008年9月3日,美国可口可乐公司与旗下全资子公司 Atlantic Industries联合宣布,将以每股12.20港元、合计 179.2亿港元(约合24亿美元)的代价,收购汇源果汁集团 有限公司(简称汇源果汁公司)全部已发行股本。此外,还 计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权,交易总 价值达196亿港元(约合25.1亿美元)。合计持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司(简称汇源控股公 司)、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做 出不可撤回的承诺。
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• 上市公司收购是指收购人通过法定方式,取得上 市公司一定比例的发行在外的股份,以实现对该 上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的 一种重要形式,也是实现公司间兼并控制的重要 手段。
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上市公司收购的特征
上市公司收购与一般收购相比,具有以下特征: 1.上市公司收购的收购主体是投资者。 2.上市公司收购无需经过目标公司经营者的同意。 3.上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。 4.上市公司收购的目的主要在于获得对上市公司控
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要约收购与协议收购的概念
• 要约收购,是指收购人为了取得上市公司的控制 权,向所有的股票持有人发出购买该上市公司股 份的收购要约,收购该上市公司的股份。收购要 约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。
• 协议收购,是指由收购人与上市公司特定的股票 持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等 有关事项达成协议,由公司股票的持有人向收购 者转让股票,收购人支付资金,达到收购的目的。
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2008年9月18日,可口可乐公司向商务部递交了申 报材料。 11月20日,商务部认为其提交的材料达到了《反垄 断法》第23条规定的标准,对此申报进行立案审查, 并通知了可口可乐公司
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• 二、公司收购 • (一)概念 • (二)上市公司收购 • 上市公司收购的特征 • (三)公司收购方式 • 三、公司收购制度 • 四、商法与经济法的区别
• 2.目标公司股东有权获得平等的收购条件, 即“最好价格规则”。
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(二)充分披露原则 • 充分披露原则又称透明原则,即与收购有关
的重要信息均应充分披露,使面临收购的目标公 司股东能够自行作出有根据的决定。
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它包含以下规则: • 1.大股东持股信息披露。 • 2.收购人应将收购意图、有两种方式:协议收购和要约收 购,而后者是更市场化的收购方式。
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要约收购与协议收购的区别
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上市公司收购制度
(一)目标公司股东平等原则 目标公司股东平等原则是公司法中股东平等原则 的体现。它包括两方面:
• 1.目标公司股东有平等参与收购的权利,即 “全体持有规则”与“按比例接纳规则”。
• 1.强制发出收购要约。 • 2.强制购买剩余股票。 • <<证券法>>第88条到93条
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商法与经济法的区别
• 1. 商法和经济法所调整的社会经济关系的性质不同。 商法主要调整的是商人之间的以平等性为特征的的社会 经济关系;经济法则调整的是国家与公民、国家与企业( 商人)之间的社会关系,这种关系主 要体现为管理与被 管理、指挥与被指挥的纵向关系。
制权或对其兼并。 5.上市公司的收购必须依法进行。
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(三)公司收购的形式
• (1)按购并双方的行业关联性划分 • 横向收购/纵向收购/混合收购 • (2)按目标公司董事会是否抵制划分 • 善意收购/敌意收购 • (3)按支付方式划分 • 现金购买资产/现金购买股票/股票购买资产/股
票交换股票/资产收购股份或资产 • (4)按持股对象是否确定划分 • 要约收购 • 协议收购