最终持有A 类股数量
1134+500 =1634股
2968+500 =3468股
占有开曼股 份率 3%
6.4%
占有开曼 投票率 16.3%
34.7%
新购B类 股数量
单价
摩根 32685股 530美元/股
总价格 （美元)
17332705
最终持有 B类股数
量
32685股
占有开曼 股份率
60.4%
占有开曼 投票率
×
100%
=
9.4%
外资系总收益权= 90.6%×2/3=60.4%
蒙牛系总收益权= 9.4%×2/3+33.3%=39.6%
附带条件： 目标:第二年复合增长率翻番
完成目标：可将A类股转化成B类股，实现股份比例与投票权一致 没完成目标：外资系分享蒙牛股份60.4%的利润 激励管理层实现目标，同时维护自身收益
10亿 20亿
}
急需资金扩张 遭遇融资瓶颈
必须寻找资金
股权融资、银行贷款
1.短期内无法上市。 2.增加注册资本，又不能使公司 的主要股东结构发生改变，否则 业绩不能连续计算会导致上市无 望。 3.民间融资受挫。
私募： 让蒙牛绝处逢生
什么是私募股权融资？
– 私募股权指的是主要投资于非上市企业的一种权益 性投资，同时在交易实施过程中考虑了将来的退出 机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售 持股获利。
16.3%
银牛
6.4% 2968+500股A类股
投资方向：企业股权 -----股票市场
股权-----------股票 投资回报周期长
初见曙光
蒙牛销售业绩三年破十亿，销售收 入呈几何级数增长，具有强大的发 展潜力
提供持续 扩张资金
蒙牛体制先天的优越性： 蒙牛 1清0晰0%自然人持股重 股，组 权公 结股司构权结构 股份
私募 投资
者
MS Dairy摩根 CHD鼎晖
第一轮融资设计
• 问题：为什么会设置毛里求斯公司？其意义何在？
在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于：
利用了双边税务协定；
1，由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利
尽润管征目收的前预很提多税公比司较低以，“关为联6-7交%；易而”来从毛替里代求“利斯公润回 流司”向，开但曼这返在回法利润律，上是是不有征潜税的在。风险的，属于灰色 地带，尤其对于上市公司而言，更需要以合理 的2国，离内假岸子设公结蒙司构牛，在来预开做提曼合税的则法上高避市达公税2司0。%以。开曼公司直接控制
第一轮融资设计 第2步：
设计股份类型
A类股：1股10票投票权（收益小，表决权大，为金牛银牛设计） B类股：1股 1 票投票权（收益大，同时保证了私募投资者应有的控制权）
• 为什么要设计不同表决权股份结构？（dual class structure） 暂时将控股权与所有权分离， 既能激励企业实现盈利目标， 又能保证投资者获得更大收益。
谈判结束！ 达成协议！
接下来
？ 该如何设计融资呢
第一轮融资设计：步骤是什么？
Text in here
第1步： 开设离岸 控股公司
第一轮融资设计：
金牛 银牛 MS CDH CIC
51%
49%
开曼公司 100%
Text in here
毛里求斯公司 66.7%
蒙牛管理层 33.3%
蒙牛股份 100%
第一轮融资设计 第2步：
设计股份类型
为什么要扩股？
金牛：银牛=1634:3468
扩股：1000股
1000亿股
A类股：5200股，金牛+银牛=1634+3468=5102股， 投票权则有 51020票，占51% B类股：99999994800股，要实现49%的投票权则需要购买48980股
开曼公司股份比例（收益权）：
蒙牛乳业私募权益融资
案例分析
组员：曾柳芳 王有为 秦宇航
L/O/G/O

案例 整体梳理
案例 主要目录•进Fra bibliotek案例蒙牛股份的背景
•第一轮融资
（1）前期谈判 （2）融资设计 （3）融资过程
•第二轮融资
（1）第二轮融资过程 （2）二轮融资结束，股权结构
• 蒙牛全球IPO与外资退出
（1）上市盛况 （2）外资退出方式
案例的核心问题：
重点研究：两轮融资设计方案及退出机制
1
什么是私募权益融资？
2 为什么蒙牛要选择私募？
3 PE投资者采取了怎样的融资设计？
4 蒙牛和PE投资者从中获得了什么？
蒙牛股份的背景
1999年~2002年：奶业的奇迹
总资产： 1000万 年销售额： 4365万
• 解决最核心的两个问题： •①弄清股权结构；②谈好出资价格。
2002年税后利润：7786万人民币，并保证第二年复合增长率翻番 以8倍市盈率投资（市盈率反映投资价值） 得出蒙牛当时的总价值=0.7786亿×8倍市盈率=6.5亿 私募投资者占1/3股权：6.5亿×1/3=2.16亿
达成协议： 外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权
32.7%
鼎晖 10372股 530美元/股 5500000 10372股 19.2% 10.4%
英联 5923股 530美元/股 3141007 5923股 11.0%
5.9%
2002.10蒙牛股份股权结构示意图
股份（48980股B类股）90.6% 投票权，49%
金牛
3% 1134+500股A类股
PE投资者： 48980 × 100% = 90.6%
5102+48980
蒙牛股东： 5102 × 100% = 9.4%
5102+48980
第一轮融资设计
第2步： 设计股份类型
开曼公司股份比例（收益权）： PE投资者： 48980 × 100% = 90.6%
5102+48980
蒙牛股东：
5102 5102+48980
建立内部 激励机制
CIC英联
前期谈判：焦点是什么？
• 解决最核心的两个问题： •①弄清股权结构；②谈好出资价格。
蒙牛股份100%
蒙牛管理层(33.3%)
开曼公司（66.7%）
蒙牛原股东 51%
私募投资者 49%
蒙牛原股东：13
+
2 3
×
51%
=
2 3
私募投资者：23
×
49%
=
1 3
前期谈判：焦点是什么？
为什么蒙牛愿意承担外资系分享企业大部分 利润的风险而接受A、B类股的设计呢？
至此，第一轮融资设计完成
如何将资金注入蒙牛股份？
注资完成之后， 股权结构 将该如何？
第一轮融资过程
第3步： 正式注资
金牛 银牛
新购A类 股数量 1134股
2968股
单价 1美元/股 1美元/股
总价格 1134美元 2968美元