一、并购双方背景1.申银万国证券1995 年“3.27国债事件”后，上海申银证券公司在1996 年9 月兼并了上海万国证券，更名为申银万国证券。

申银万国的主营业务主要包括交易所全品种交易、投资顾问与理财服务、融资融券等信用业务服务、代销金融产品、期货IB业务。

近年来，由于净资本补充不足，长期靠内部积累发展业务，已被广发证券、海通证券等券商赶超。

2.宏源证券宏源证券股份有限公司的前身是1988 年设立的中国人民建设银行新疆信托投资公司。

宏源证券主要经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品等。

事实上，截止合并前的2013年12月31日，申银万国和宏源证券分别是中央汇金直接或间接控股的公司。

根据中证协公布的2013年度证券公司经营数据，原本综合排名在行业第十位左右的这两家券商合并后将一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达到333亿元，上述指标均高居行业首位。

总资产达到919亿元，前进至行业第五位；净资产和净资本则提升至行业第四位。

业内人士表示，通过优势互补，原有两家公司在研究、资管、固收、新三板和国际业务等领域的领先地位将进一步巩固，市场普遍看好两家公司合并后能实现“一加一大于二”的效果，扩大领先优势，使重组后的新公司改变我国不少证券公司存在的大而不强弊病。

从分业务看，申银万国的经纪业务、研究、新三板等业务，宏源证券固定收益和资产管理业务，收入均居行业前列。

两家公司合并后，经纪业务和资产管理业务收入，以及新三板业务规模将位居行业第一，研究业务、固定收益业务行业领先地位将进一步提高。

据悉，重组后的公司将聚焦财富与资产管理业务，大力发展信用业务、包括大宗交易和衍生品交易在内的机构证券业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以产业投资和并购投资为核心的投资业务和多元金融业务。

二、并购主体简介申银万国证券股份有限公司，简称申银万国，(股票代码：00218.HK），由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年7月16日合并组建而成，是国内最早的一家股份制证券公司，也是目前国内规模最大、经营业务最齐全、营业网点分布最广泛的综合类证券公司之一。

申银万国现有217家股东大都是国内著名的大中型企业，其中中央汇金有限责任公司是第一大股东。

申银万国证券股份有限公司创业近二十年来，申银万国已经发展成为一家拥有近2800名员工，注册资本67.1576亿元的大型综合类证券公司。

宏源证券（证券代码：000562）是中国第一家上市证券公司，是经中国证监会批准的全国性、综合类、创新类券商，全国首批保荐机构之一。

公司拥有全面的证券类业务资格，主要经营范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、客户资产管理等。

宏源证券下辖48家证券营业部和17家证券服务部，网点遍布27个城市。

投资银行作为宏源证券的核心业务之一，自实行核准制以及保荐制以来，宏源证券推荐的发行项目过会率接近100%。

三、并购方案介绍宏源证券(0.000, 0.00, NaN%)（000562.SZ）公告称，申银万国证券股份有限公司拟以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券股份有限公司。

本次换股吸收合并完成后，申银万国将作为存续公司并申请在深圳证券交易所上市。

另外，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。

公告称，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并完成后，申银万国作为存续公司将承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A 股股票）将申请在深圳证券交易所主板上市流通。

宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前20 个交易日宏源证券的A 股股票交易均价，即8.30元/股（已考虑宏源证券2013 年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。

因此，宏源证券本次换股价格为9.96 元/股。

申银万国的发行价格在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，申银万国证券股份有限公司经审计后的合并报表账面总资产为7，082，694.80万元，总负债为5，144，871.11万元，净资产账面值1，937，823.68 万元，归属于母公司净资产为1，844，287.88 万元。

经审计后的母公司报表账面总资产为5，978，882.34 万元，总负债为4，192，536.98 万元，净资产账面值1，786，345.36 万元。

采用市场法评估后，申银万国的股东全部权益价值为3，331，938.90 万元，评估增值1，545，593.54 万元，较母公司报表账面净资产增值率86.52%，评估后每股价值为4.96 元。

为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，宏源证券每股现金选择权价格为8.12元/股。

另外，此次吸收合并方案还提到了股东现金选择权的价格及具有现金选择权的股东条件.方案显示，宏源证券现金选择权行使价格按照定价基准日前一个交易日的收盘价8.22元/股为基础，扣除宏源证券于2014 年7 月17 日已实施完毕的2013 年度利润分配方案（以2013 年底总股本为基数每10 股派发现金红利1.00 元）确定，因此宏源证券每股现金选择权价格为8.12 元/股。

行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照8.12 元/股的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

除宏源证券股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

此次方案提到，宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

不过，持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宏源证券股份；（2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。

该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国本次发行的A 股股票。

四、并购动因分析1.摆脱“一参一控”政策限制，实现上市作为中央汇金投资有限责任公司旗下的老牌券商，申银万国在IPO的道路上并不顺利。

由于中央汇金旗下持股多家券商，受困于“一参一控”政策，申银万国迟迟未能在A股上市。

一般而言，上市的途径主要有两种：一种是通过IPO首次公开募集；另一种是买壳上市，。

因此，通过并购一家上市公司实现买壳上市成为申银万国上市的一种思路。

2.区位优势互补根据并购的市场势力理论，企业可以通过并购活动来扩大企业的规模，减少竞争者，扩大市场份额，从而增加对市场的控制能力。

对于宏源证券来说，它的区域性特点明显，在西部地区有优势，而申银万国在东部和中部地区具有优势，一旦重组，可以优势互补，强强联合。

3.业务优势互补根据并购的差别效率理论，企业可以通过并购实现企业间经营效率、管理效率和多元化经营效率的提高。

双方并购整合效应在于：央企改革推进下，申万宏源有望成为重要上市金融资源整合平台；双方业务存在一定互补性，券商业务模式转型趋势下，公司经纪、投行、自营业务均有发展空间。

4.券商重资本特性目前我国建立了以净资本为核心的证券公司风险控制体系，以净资本为核心的风险控制指标动态监控系统，建立各项业务规模与净资本水平动态挂钩机制，实现资源使用效率最大化。

申银万国和宏源证券的合并，实际上也是行业本身重资本特性的产物，并购后的净资本将大大增强，有利于存续公司业务的发展，这也是双方实施并购的重要动因。

5.宏源证券公司治理缺陷在并购前，宏源证券暴露出严重的公司治理缺陷。

债市审查开始后，因涉嫌违规和利益输送，宏源证券债券高层被公安机关带走调查。

随着一系列事件，宏源证券人事动荡严重，也暴露了公司本身在公司治理和风险控制上存在严重的漏洞，这也给宏源证券被并购埋下了伏笔。

四、行业市场分析纵观中国资本市场二十几年发展史，是一个充满并购的过程。

上世纪九十年代，多家证券公司因经营不善而被动重组。

与彼时的被动招架不同，今日券商重组多了主动出击的意味。

进入2014年，市场化是贯穿始终的改革路线。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，要“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资(5.040, -0.07, -1.37%)银行”。

金融改革为券商创造良好的发展空间，新三板、场外市场、创新式衍生品、结构化产品等，都为券商提供非常好的发展机遇。

就券商自身而言，要抓住机遇，就需要变革。

按照李剑阁的说法，申银万国与宏源证券合并后，将在巩固和扩大证券业务优势的同时，进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链，最终实现新公司成为中央汇金的金融资产证券化重要平台这一目标。

对此，华泰联合证券有限责任公司总裁刘晓丹说，为适应未来市场发展的需要，很多证券公司架构都面临调整问题。

无论是吸收合并，还是借壳上市，其背后图谋都是扩大融资渠道，开展创新业务。

这将给市场带来巨大的想象空间。

不过，并购重组只是实现“聚变”的开始，更艰巨的挑战还在后头。

中国证券业协会数据显示，2013年证券行业收入总额1592亿元，其中代理买卖证券业务收入759亿元，占比接近一半，盈利模式仍显单一。

要扭转这种局面，券商们还有很长的路要走。

五、发展潜能分析将成投资控股集团然而，新公司未来使命尚不止于此。

“我们设计了控股集团公司+证券子公司的独创性的双层架构，最大限度争取到了上海市政府和新疆自治区政府的支持，探索以市场化，经营机制为特征的金融国资改革。