关于转让xxxx置业有限公司95%股权

之

框架协议

由下列方签署：

XX市XX发展集团有限公司（“受让方”）

和

江苏XX集团有限公司（"出让方"）

和

XXXX置业有限公司（“目标公司”）

签署日期:

1.定义 (3)

2.主要意向 (4)

3・定价方式及金额........................................... 错误!未定义书签。

4.借款及支付 (5)

5.签订《股权转让协议》的条件 (5)

6.独家性 (6)

7.过渡期安排 (6)

8.劳动人事 (7)

9.保密 (7)

10.不可抗力 (8)

11.违约责任 (8)

12.争议解决 (9)

13.完整协议 (9)

14.通知 (9)

15.其他约定 (10)

附件1：借款之还款路径明细附件2：竣工验收资料清单

本《关于转让xxxx置业有限公司95%股权之框架协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2016年—月__日在江苏省xx市滨湖区签订：

甲方：XX市xx发展集团有限公司（以下简称“受让方”）

注册地址：xx

法定代表人：X

乙方：江苏XX集团有限公司（以下简称“出让方”）

注册地址：X

法定代表人：X

丙方：XXXX置业有限公司（以下简称“目标公司”）

注册地址：XXX

法定代表人：X

为本协议之目的，甲方、乙方和丙方以下单独称为“一方”，甲方和乙方合称为“双方”，甲方、乙方和丙方合称为“三方”。

鉴于

（a）xxxx置业有限公司（以下简称“目标公司”）是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为XX市滨湖区太湖街道周新中路193 号；注册资本为4080万元，实收资本为4080万元。出让方持有目标公司95%的股权, 受让方持有目标公司5%的股权；

（b）甲方计划向乙方购买，乙方计划向甲方出售目标公司95%的股权。

有鉴于此，双方经协商一致，达成本协议的条款和条件如下。

1. 定义

除非在本协议中另有明确规定，否则下列用词在本协议中使用时应具有下列含义：

1.1“目标股权”，指出让方持有的目标公司95%股权。

1.2“股权转让”，指本协议下目标股权的出售与购买。

1.3“股权转让协议”，指甲方和乙方就目标股权签订的最终具有法律约束力的《股权转让

协议》。

1.4“借款”，指本协议下，受让方同意按照本协议的条款条件和交易方式向目标公司提供

借款，金额共计2亿元（贰亿元整）。

1.5“交易标的冷指根据本协议第

2.3条的约定，本协议项下的交易标的为目标股权和借款之

和。

1.6“评估基准日”，指双方共同指定的2016年4月30H,截止于该日华夏中诚资产评估公司

将评估目标公司的资产并出具相应的《评估报告》作为确定股权转让对价的依据。

1.7“评估报告”，指华夏中诚资产评估公司于评估基准日出具的目标公司资产的《评估报

告》，该报告将作为确定股权转让对价的依据。

1.8“签署日”，指双方授权代表签署本协议的日期，列于本协议文首。

1.9“登记机构”，指负责股权转让对应的工商变更登记手续的工商行政主管部门。

1.10“登记日”，指目标公司办理完成股权转让在登记机构的工商变更登记手续、获得其新

的企业法人营业执照之日。

1.11“股权转让对价”，指根据本协议第3.3条出让方和受让方双方确认的股权转让对价。

1.12“过渡期”，指本协议签署日至双方签订正式的《股权转让协议》之日之间的期间。

1.13“不可抗力事件”，指本协议第10.1条具体约定的内容。

2. 主要意向

2.1乙方有意根据本协议的条款条件和交易方式向甲方出售目标股权；甲方有意根据本协议

的条款条件和交易方式向乙方购买目标股权。

2.2甲方有意根据本协议的条款条件和交易方式向丙方提供金额为2亿元（贰亿元整）的借

款，丙方应根据本协议的条款条件和交易方式提供借款担保并偿还借款；乙方应根据本协议的条款条件和交易方式就目标公司的借款提供担保。

2.3本次交易的交易标的为目标公司95%的股权以及向目标公司提供的2亿元（贰亿元整）借

款。

3. 定价方式及金额

3.1甲方向丙方提供借款是以有意向购买目标股权为前提的。若甲方最终未能与乙方签订关

于转让目标股权的具有法律约束力的《股权转让协议》，则丙方应当根据本协议的条款和条件向甲方偿还借款。

3.2甲方向丙方提供的借款金额总计为2亿元（贰亿元整），该等借款仅可用于丙方偿还列

举在本协议附件一中的债务。

3.3甲乙双方确认，目标股权的转让对价（含税价）的定价方式为：截止至评估基准日，将

《评估报告》的评估值和目标公司账面值予以比较后，以孰低值为准予以确定；最终对价将以甲方和乙方另行签订的《股权转让协议》中的约定为准。

4. 借款及支付