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新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌公司董事监事高管任职资格及要求
北京德恒律师事务所王成柱律师
一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定
（一）《中华人民共和国公司法》相关规定
第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
12345效。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
全国
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。
”，被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。
（四）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（五）关于挂牌公司管理层诚信的要求
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第二十二条：调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：
(一)最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
(二)是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
(三)最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
(四
(五
咨
须
1、
者证券；(5)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；
2、本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。
国有和国有控股企业(含国有和国有控股金融企业)及其分支机构领导人员中的党员；县(市、区、旗)直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇(街道)党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。
（八）《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》
财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独立董事职务。
（九）关于监事任职参照执行的要求
参照《深圳证券交易所创业板规范运作指引》，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
二、挂牌公司董事、监事、高管人员产生及组成等的规定
监事，
董
董事任
第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
（公司副经理、财务负责人由经理提请董事会决定聘任或者解聘。
）
第一百一十五条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
（三）监事会产生与组成
《中华人民共和国公司法》第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事
高级
事、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，其中本人留存壹份，送公司董事会存档壹份，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备壹份。
董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的主要格式和内容如下：
董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书
第一部分声明
一、基本情况
1.挂牌公司全称：
2.挂牌公司股票简称：股票代码：
3.本人姓名：
4．别名：
5．曾用名：
6．国籍：
7．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）：
8
9
人员？
或
监事或
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人？
是□否□
如是，请详细说明。
七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？
是□否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等
证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入？
是□否□
如是，请详细说明。
九、本人是否曾违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）采取的监管措施或违规处分？
是□否□
如是，请详细说明。
或者有其他严重情节的。
是□否□
十五、是否已明确知悉作为挂牌公司的董事（监事、高级管理人员），不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益？
是□否□
十六、是否已明确知悉作为挂牌公司的董事（监事、高级管理人员），不得违背对公司的忠实义务，不得利用职务便利操纵挂牌公司从事法律、行政法规和相关规定禁止的行为？
是□否□
十七、除上述问题所披露的信息外，是否存在可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或完整性而需要声明的其他事项？
是□否□
如是，请详细说明。
本人（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
全国股份转让系统公司可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任挂牌公司的董事（监事、高级管理人员）。
业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。
六、本人授权全国股份转让系统公司可将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
七、本人将按要求参加中国证监会和全国股份转让系统公司组织的专业培训。
八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受中国证监会任何行政处罚与全国股份转让系统公司的违规处分。
九、本人因履行挂牌公司董事的职责或者本承诺而与全国股份转让系统公司发生争议提起诉讼时，由全国股份转让系统公司住所地法院管辖。
承诺人：（签署）日期：
此项承诺于年月日在（地点）作出。
见证律师：（签署）日期：
范本二：监事适用版
本人（正楷体）向全国股份转让系统公司承诺：
一、本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务。
二、本人在履行挂牌公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中
《全
细则、
（试行）
十、本人因履行挂牌公司监事的职责或者本承诺而与全国股份转让系统公司发生争议提起诉讼时，由全国股份转让系统公司住所地法院管辖。
承诺人：（签署）日期：
此项承诺于年月日在（地点）作出。
见证律师：（签署）日期：
范本三：高级管理人员适用版
本人（正楷体）向全国股份转让系统公司承诺：
一、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、行
政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。
二、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关规定。
三、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和全国股份转让系统公司发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。
四、本人在履行挂牌公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守公司《章程》。
1、挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当按照规定向全国股份转让系统公司呈报上述内容与格式的《声明及承诺书》书面文件和电子文件。
2、同时兼任高级管理人员的董事，应当分别向全国股份转让系统公司报送《董事声明及承诺书》和《高级管理人员声明及承诺书》。
3、若对填写事项有疑问，请咨询主办券商或律师。
4、若所附格式文件不够填写，可另书并请装订在后。