合同编号：城市更新改造类项目合作框架协议签订日期：年月日合作框架协议甲方：法定代表人：地址：乙方：法定代表人:地址：丙方：（保证人）地址：（丙方为甲方在本协议项下的义务、责任、承诺承担连带保证责任）鉴于：1.甲乙双方均为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议。

2.甲乙双方拥有雄厚的资金实力，以及丰富的房地产项目开发建设经验，双方一致看好东莞城市更新改造类项目的前景，拟建立长期合作关系，在东莞开展城市更新改造类项目合作开发，并充分发挥双方优势，实现互利共赢、共谋发展。

3.甲方在东莞储备了城市更新改造项目，就甲方已储备及将来储备的城市更新改造项目，在同等条件下，乙方可优先与甲方合作。

基于以上，本着“诚实互信、合作共赢”的原则，经各方友好协商，就在东莞建立城市更新改造类项目的合作相关事宜，签署本协议，以资信守。

第1条合作宗旨1.1 各方拟通过东莞城市更新改造或其他类型项目的合作，整合优势资源，共同打造互利共赢的合作伙伴关系。

1.2 各方分别发挥各自在城市更新及商品房开发领域的技能及经验优势，各自推动相关工作的开展。

第2条合作项目2.1 甲方现有储备项目—【】更新改造项目。

本协议签订后，双方根据本协议相关约定积极推进：【列举项目基本情况】*********2.2 甲方（将来）其他储备项目由双方按照本协议的约定积极推进。

第3条合作内容3.1前期公司及前期服务商甲乙双方于本协议签订后【】个工作日内在东莞市注册成立一家有限责任公司（以下简称“前期公司”），共计认缴注册资本【】万元，其中甲方认缴出资【】万元，持有%股权；乙方认缴出资【】万元，持有%股权。

实缴注资时间双方另行约定。

甲乙双方同意，双方拟合作的更新改造项目由甲方主导乙方协助以前期公司的名义与相关村集体、政府进行沟通，以前期公司名义共同推动相关村集体和政府通过东莞市公共资源交易中心公开选取前期公司成为拟合作更新改造项目前期服务商。

前期公司参与公开程序成为包括***【】在内的拟合作更新改造项目前期服务商后，由前期公司与相关村集体签订《前期服务协议》，明确由前期公司推进更新改造项目相关的前期服务工作。

前期服务相关事项由甲乙双方共同推进，包括但不限于不动产权益核查和确认、不动产权益人意愿征询、拆迁补偿方案协商、确定政府（集体）综合收益、改造项目可行性评估、项目环境土壤评估、单一主体挂牌招商方案编报等工作，前期服务涉及的与政府、相关村集体沟通由甲方主导并承担相关费用。

3.2项目公司及单一主体相关村集体和政府通过东莞市公共资源交易中心公开选取拟合作更新改造项目单一主体前，由甲方提供适格的合作主体并经乙方确认，该甲方提供的合作主体与乙方（或乙方指定的适格主体）共同合作成立项目公司（以下简称“项目公司”），项目公司的相关事宜参照前期公司执行。

如前期公司符合拟合作更新改造项目单一主体报名条件的，双方同意通过前期公司直接报名参与拟合作更新改造项目的单一主体挂牌招商，不再另设项目公司。

为免疑义，如以前期公司名义直接报名参与拟合作更新改造项目的单一主体挂牌招商的，除特别说明外，本协议下文中的“项目公司”均指前期公司。

相关村集体和政府通过东莞市公共资源交易中心公开选取拟合作更新改造项目单一主体前，由甲乙双方共同书面确认单一主体招商文件，由甲方主导与相关村集体沟通招商文件，并由甲乙双方共同书面确认未来对拟合作项目地价款的报价限额。

相关村集体和政府开始通过东莞市公共资源交易中心公开选取更新改造项目单一主体后，甲乙双方以项目公司名义报名相关村集体公开选取更新改造项目单一主体的招商，地价款应按前述甲乙双方确认的限额进行报价，且甲乙双方应配合提供报名的相关文件。

甲方主导协调项目公司成为拟合作更新改造项目不动产权益的收购主体（以下简称“收购主体”），项目公司成为收购主体后，由项目公司公开要约收购不动产权益人并签订收购协议（以下简称“不动产收购协议”），甲方协调项目公司签署不动产收购协议在规定的期限内达到生效条件（即完成100％收购），并由政府出具确认书确认项目公司为更新改造项目单一主体。

由甲乙双方共同编制更新改造项目“１＋N”总体实施方案，由甲方主导协调项目公司在规定的期限内完成相关村集体的集体表决、政府审批等程序。

达到签订出让用地的土地出让合同条件后，由项目公司签订土地出让合同。

3.3合作分工拟合作更新改造项目由乙方负责操盘以及并表。

以在政府出具确认书明确项目公司为拟合作更新改造项目单一主体为节点（以下简称“摘牌”），摘牌之前（含摘牌）的工作由甲乙双方共同推进，需要协调相关村集体及政府的，由甲方主导、乙方协助。

摘牌之后的工作由乙方主导，包括但不限于设计、报建、工程、成本、招采、销售、客服等工作，并适用乙方集团的相关制度及规定。

3.4资金安排前期公司、项目公司在经营过程中所需资金优先由前期公司、项目公司对外融资解决，若融资机构需持有前期公司、项目公司的股权的，由甲乙双方同比例稀释所持有的前期公司、项目公司股权；需要甲乙双方质押所持有的前期公司、项目公司股权或提供其他担保的，甲乙双方积极配合，双方向项目公司以融资额为基数，按2%/年的标准收取担保费；如甲乙双方中的一方为前期公司、项目公司提供融资担保，另外一方未提供的，则未提供担保的一方以该融资额为基数，按照【】%/年向提供担保方支付担保费。

在下列任一情形下，一方的担保不视为有效担保，该方不应收取担保费、不免除其提供反担保责任、不应计算其担保比例：(1)一方的信用评级低于另一方；(2)该笔融资超比例占用了另一方集团公司的授信额度。

如因融资等原因需要变更前期公司、项目公司股东会、董事会表决机制以及董事会成员构成等相关事宜的，甲乙双方应当相互配合并签署相关文件。

如融资不足或无法融资的，则由甲乙双方按持有前期公司、项目公司的股权比例向前期公司、项目公司提供股东借款，并由前期公司、项目公司按【1】％／年向股东支付利息（为免疑义，本协议第4.1条约定的甲方承担的费用不应被视为股东借款）。

若任何一方超过股权比例提供股东借款的，由另一方向超额提供股东借款的一方，以超额提供的股东借款为基数，按【】％／年的标准支付利息。

另一方（以下简称“被垫资方”）应在超投一方（以下简称“超投方”）超投之日起【】日内偿还，若逾期偿还的，垫资方有权选择：（1）按18%上浮50%的标准计收罚息；（2）按照双方实际投入分别调整双方在前期公司、项目公司的持股比例，股权稀释的具体方式及程序在正式协议中明确。

自股权调整之日起，垫资方不再向被垫资方收取利息。

3.5 甲乙双方共同负责根据政府要求引进产业，所产生的费用计入项目公司成本。

3.6 甲乙双方按照持有的前期公司、项目公司股权比例分享利润、分担风险。

3.7 若拟合作更新改造项目在通过第三方平台公司取得前期服务商或单一改造主体资格前，因前期公司、项目公司无任何资质或无法达到竞标条件的，甲乙双方同意以乙方或乙方关联公司的名义取得项目前期服务商或单一改造主体资格。

3.8 特别约定：若前期公司未能具备项目前期服务商投标资格，则双方同意以乙方名义投标项目前期服务商，无论以乙方名义中标前期服务商及单一改造主体或以前期公司项目公司中标前期服务商及单一改造主体，甲乙双方同意按比例（甲方49%，乙方51%）享有项目权益以及分担风险，本协议另有约定除外。

第4条相关费用4.1在相关村集体于东莞市公共资源交易中心公开选取拟合作更新改造项目单一主体前，乙方为单个更新改造项目垫付不超过１000万元的前期服务费用、前期服务商保证金、投标文件编制费用（合称“前期垫付费用”），前述的前期服务费用具体指前期公司将与经联社签订的《综合类更新前期服务项目协议书》项下发生的前期服务费用，包括房屋面积实测费用、房产评估费用、投资和收益风险评估费用、改造地块市场评估、拆迁补偿成本评估、集体物业补偿成本评估、配建公共设施成本评估、投资收益评估、环保、土壤分析费用，该等乙方垫付的费用计入前期公司成本。

若前述费用超过1000万元的，就超过部分由甲乙双方按持有前期公司的股权比例投入。

除前期垫付费用（前期服务费用、前期服务商保证金、投标文件编制费用）以外的其他费用由甲方承担。

前期服务费用最终由经联社或其他主体向前期公司支付，并由前期公司偿还给乙方。

若乙方垫付的前期服务费未在符合政策条件的情况下及时受偿的，则该前期服务费由甲乙双方按照持有的前期公司的股权比例承担。

4.2项目公司报名单一主体所需的竞投保证金由甲乙双方按照所持项目公司股权比例提供。

4.3项目公司被确认为拟合作更新改造项目收购主体后所需的费用由甲乙双方按照所持项目公司股权比例提供。

第5条前期公司、项目公司（合称“公司”）的组织机构5.1股东会5.1.1 前期公司、项目公司设股东会，股东会为公司最高权力机构。

股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上（含本数）表决权的股东同意后通过，但重大事项须经全体股东一致通过，关于重大事项的范围，甲乙双方在正式协议中予以明确。

5.1.2 股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东的法定代表人或其授权代表参加。

股东以书面形式一致表示同意的事项，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

5.1.3 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议一年至少召开一次。

股东会会议由董事会召集，董事长主持。

临时会议的召集规则按照公司法的有关规定执行。

5.2董事会5.2.1公司设立董事会，董事会由3人组成，甲方指派1人，乙方指派2人，董事长由乙方指派人员担任。

董事和董事长任期届满需要指派新董事或任职期满前需要撤换的，指派原则不变。

董事和董事长任期三年，经指派方继续指派可以连任。

5.2.2董事会决议的表决实行一人一票；公司章程规定的董事会职权范围内的事项，董事会应经半数以上（含本数）的董事同意方可通过，但重大事项应由全体董事一致通过。

关于重大事项的范围，甲乙双方在正式协议中予以明确。

本协议有明确约定的，无需另行召开董事会决议。

5.2.3董事会会议每年至少举行一次，由董事长召集。

董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席，可书面委托代表出席，委托书应载明授权范围。

5.3高级管理人员公司的总经理（担任法定代表人）、财务经理及其他部门负责人由乙方指派，甲方指派公司副总经理和财务副经理。

第6条前期公司、项目公司（合称“公司”）的经营管理6.1公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照乙方规定执行，甲方参与相关流程的审批，但甲方应在流程到达后24小时内审批完毕，否则视为甲方同意，流程自动跳转到下一节点，流程最终均以总经理审批意见为准。

6.2公司的法定代表人印章由法定代表人保管，其他印鉴（包括公章、合同专用章、财务专用章）、证照、账册及其他资料自公司成立之日起由乙方管理。