直接股权投资基金（公司型）托管协议范本合同编号：××××创业投资有限公司与上海浦东发展银行××分行及××××创业投资管理有限公司之托管协议签署日期：年月日签署地点：目录第一章释义 (4)第二章当事人权利与义务 (5)第三章托管资产保管 (6)第四章资金划拨 (8)第五章投资监督 (10)第六章托管费 (11)第七章托管人报告 (12)第八章终止与清算 (12)第九章不可抗力 (12)第十章退任、提前终止与更换 (13)第十一章协议的效力及其他事项 (13)第十二章通知 (14)甲方（委托人）：名称：××××创业投资有限公司。

负责人：注册地址：联系电话：乙方（托管人）：名称：上海浦东发展银行××分行。

负责人：注册地址：联系人：联系电话：丙方（管理人）：名称：××××创业投资管理有限公司。

负责人：注册地址：联系人：联系电话：鉴于甲方委托丙方代为管理和运作甲方的创业投资资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为创业投资资产的托管人，三方经友好协商，依据有关法律法规和公司章程等有关规定订立本托管协议。

本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。

第一章释义1.1本合同中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“协议各方”指本协议三方当事人。

“公司”指××××创业投资有限公司，即甲方。

“公司董事会”指由公司章程规定的××××创业投资有限公司董事会。

“公司股东”指届时作为公司股权持有者而登记于公司股东名册的各方。

“公司章程”指××××创业投资有限公司的章程及相关修正案。

“委托管理协议”指由××××创业投资有限公司与××××创业投资管理有限公司签订的《××××创业投资有限公司委托管理协议》及相关补充协议。

“投资委员会”指由公司章程或委托管理协议规定的××××创业投资管理有限公司负责投资决策的机构。

“公司资产”指××××创业投资有限公司拥有的各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他各项资产的价值总和。

“托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的现金及其他资产。

“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的公司的会计年度。

公司的首个会计年度应自公司成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

“投资目标和投资策略”指公司章程和《委托管理协议》中所规定的公司投资目标及公司为实现该等目标而采取的策略。

“投资项目”指公司对外投资的项目，项目由丙方筛选和评估，经丙方投资委员会批准后进行投资。

“工作日”乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。

“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。

“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生。

“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。

1.2本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正文同等的法律效力，本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。

第二章当事人权利与义务2.1甲方依据本协议享有如下权利和义务甲方的权利有：1)委托乙方担任甲方委托资产的托管银行；2)检查乙方对甲方托管资产的托管运作情况；3)授权丙方根据本协议和《委托管理协议》的有关规定向乙方发出划款指令；4)法律法规和本协议规定的其他权利。

甲方的义务有：1)在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；2)按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；3)确保公司章程等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本托管协议不一致，以本托管协议为准；4)法律、法规及本协议约定的其他义务。

2.2乙方依据本协议享有如下权利和义务乙方的权利：1)根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；2)根据本协议规定按期收取托管费；3)法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

乙方的义务：1)按照本协议约定及相关附件的约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务；2)随时接受甲方对于托管资产运作的检查；3)法律、法规及本协议约定的其他义务。

2.3丙方依据本协议享有如下权利与义务丙方的权利：1)根据本协议规定在甲方授权范围内向乙方发出投资划款指令；2)就乙方的选聘与撤换向甲方提出建议；3)法律、法规及本协议约定的其他权利。

丙方的义务：1)严格遵守并执行公司章程及本协议规定的托管资产投资目标及政策；2)在合法合规前提下，应乙方要求向乙方提供一切开展托管业务必须的协助；3)依法律法规、本协议约定的其他义务。

第三章托管资产保管3.1银行托管账户的开设和管理3.1.1甲方正式成立后，甲方应当在乙方的协助下并依据公司业务开展的需要，以甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为托管账户。

托管账户不得用于提取现金，乙方有权对托管账户实行内部控制管理，并确认乙方的一枚指定印章作为托管账户预留印鉴印章之一。

3.1.2公司银行托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币现金管理条例》、《人民币利率管理规定》等规章及相关国家法律法规的规定。

3.1.3乙方指定专门部门和专人负责保管和使用由甲方授权乙方保管和使用相关开户文件。

3.1.4乙方根据丙方在甲方授权范围内的有效指令，办理甲方银行托管账户内的资金划拨。

在划款系统发生故障的紧急情况下，可通过柜面应急划款，丙方应予以必要配合。

3.1.5乙方未经授权不得擅自动用托管账户内的甲方资产，乙方不得使用托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。

3.1.6如因投资业务需要开立多个托管账户的，需提前通知乙方并经协议各方协商一致后办理。

3.1.7所有托管账户内的资金，乙方应当依照《人民币利率管理规定》等有关法律法规对其计息。

3.2托管资产与有关资料的移交与确认3.2.1丙方接受甲方委托应在向乙方办理托管资产手续和移交有关资料当日，向乙方发出资产托管通知书，注明托管时间、托管资产种类、数量、金额以及相应的资金账户账号等，并加盖公章。

3.2.2甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）：（1）加盖公司公章的公司章程；（2）甲方和丙方正式签署的《委托管理协议》副本（原件）；（3）需移交托管账户的开户文件和协议约定的由乙方负责保管的托管账户预留印鉴卡；（4）甲方董事会成员的签字样本正本；（5）甲方投资决策委员会成员签字样本正本；（6）本协议规定提交的其他文件或资料。

3.2.3丙方在本协议签署后五（5）个工作日内，应当向乙方提交下列文件、资料：（1）根据附件3格式制作的划款指令授权书（2）日常运营联系人名单（附件5）；（3）丙方指定的接收管理费和业绩报酬的银行账户信息；（4）托管银行要求提交的其他文件或资料。

3.2.4丙方只有根据上述规定3.2.2和3.2.3向乙方提交了所有相关文件，并且按本协议的要求将托管资金足额划入托管账户，移交股权等资产的权利证明文件，乙方向甲方出具资产托管业务起始运作通知书（附件4），开始进行托管资产的日常的托管运作。

3.3托管资产投资股权凭证的保管3.3.1乙方应采取专门的措施，用以保管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件，甲方保留复印件。

3.3.2乙方应建立股权记录制度，根据丙方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更记录。

丙方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件。

3.3.3甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，丙方须在三（3）个工作日内书面通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。

乙方应依据丙方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。

如丙方擅自将甲方股权资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担任何形式的责任，但一旦知晓，乙方应善尽对甲方的通知义务。

3.3.4所投资股权可上市公开流通时，应由各方与甲方指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后的操作流程。

3.4应收资产的保管丙方负责对公司运作过程中产生的应收资产包括应收利息、应收股权红利、应收股权转让款等进行管理，并将到账时间提前通知乙方，乙方应加强跟踪确认实际到账情况，以确保甲方应收资产的安全。

发生未及时到账情况时，乙方应及时提示丙方进行催收，并同时报告甲方。

3.5有关法律文件的保管3.5.1公司的章程、合同、股东名册等法律文件的原件由甲方或丙方保管。

公司的营业执照（正本及副本）和税务登记文件正本由甲方或丙方保管。

3.5.2公司章程、《委托管理协议》、公司营业执照等与公司设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖公司公章的复印件，乙方指定专人进行保管；3.5.3丙方在运用托管资产对外投资或以公司名义对外签署各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件时，应尽量保证乙方和丙方至少各持有一份正本原件，并将复本由丙方负责将副本抄送甲方。

如上述法律文件只有一份正本，则由乙方持有。

保管期限按照国家有关规定执行。

3.5.4乙方和丙方应对对方提出的因公司投资项目管理需要或托管业务需要而使用公司有关法律文件提供便利。

丙方和乙方在需要使用上述文件时，需向对方提供加盖公章的正式申请，对方在收到上述申请后应及时予以提供。

3.5.5乙方无义务审核本条项下丙方提交的法律文件的真实性、完整性及有效性，对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。

3.6公司印章包括公司公章、公司财务专用章、公司法定代表人（或其授权人）私章等，均由甲方负责保管。

3.7乙方应制定严密的托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，安全保管托管资产的各类资产账户，确保公托管资产的安全。