参考答案及评分标准课程名称：经济法执笔人：专业：经管学院班级：要求：明确标注每小题或每步骤得分点一.多项选择题（至少有两个选项是符合题意的18）1.甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。

该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。

借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。

下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（A.D）。

A．丁有权直接向甲要求偿还15万元B．只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C．乙仅负有向丁偿还5万元的义务D．丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元2. 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。

关于交易的下列表述中，正确的有(C.D)。

A 该交易在获得公司监事会批准后可以进行B 该交易在获得公司董事会批准后可以进行C 该交易在获得公司股东会批准后可以进行D 如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行3. 根据《公司法》的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有(A.B)。

A:关于注册资本最低限额的规定B:关于股东出资可否分期缴付的规定C:关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定D:关于股东是否承担有限责任的规定4. 根据《企业破产法》的规定，下列选项中，可以作为破产债权申报的有(A.B.C)。

A．破产宣告时尚未到期的债权B．破产宣告时附停止条件的债权C．破产案件受理前成立的有财产担保的债权D．管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当事人的违约金5. 根据《企业破产法》的规定，债权人会议表决的下列事项中，对债务人的特定财产享有担保权且未放弃优先受偿权利的债权人享有表决权的有(A.D )。

A．通过重整计划B．通过和解协议【第1页共2页】C．通过破产财产的分配方案D．通过破产财产的变价方案6. 根据《公司法》的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有（A.B.C.D）。

A．减少公司注册资本B．与持有本公司股份的其他公司合并C．将股份奖励给本公司职工D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份二.判断改错题（每小题3分，共18分。

先判断正误，再作分析）7. 入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。

(√)答案解析: 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

入伙协议另有约定的，从其约定。

8. 买卖合同的出卖人将收取价款的权利转让给第三人，无须得到买受人的同意，但是应当通知买受人。

(√) 答案解析: 债权人转让权利的，无需经债务人同意，但应当通知债务人。

9. 破产企业设立的分支机构和具有法人资格的子公司的财产，应当作为破产财产，一并纳入破产程序进行清理。

（×）10. 甲为乙普通合伙企业合伙人，甲欠丙20万，丙欠乙30万，丙提出，将甲欠丙的20万抵消丙欠乙的30万，丙再偿还乙10万，丙的主张符合合伙企业规定。

（√）本题考核点是合伙人个人的债务清偿。

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

11.根据《合同法》的规定，由于债权人的原因，债务人无法向债权人交付合同标的物时，以将该标的物交给提存部门，从而消灭债务，在标的物提存后，标的物毁损、灭失风险责任的承担者是债权人和债务人。

（×）答案解析：(1)毁损、灭失的风险由债权人承担；(2)标的物的子息归债权人所有；(3)提存费用由债权人负担。

12.甲在2006年2月15日向乙借款100万元，甲把自己的办公楼抵押给乙，因为种种原因，双方没有去办理变更登记，之后甲在2006年12月25日向丙借款110万元，同样以该办公楼设定了抵押，且去办理了登记，因为这不是法定的需要办理抵押登记的抵押物，所以乙优先于丙受偿。

（×）答案解析：首先办公楼是不动产，设立设立抵押权应当进行登记；其次是无论是否是法定的需要办理抵押物登记的担保物，抵押权已登记的先于未登记的受偿。

三. 简答题（30）13. 论述合同条款存在缺陷时的履行办法答：在实践中，如果当事人约定的买卖合同的条款存在一些缺陷（比如对关于标的物的某一方面没有约定或者约定不明确），那么在合同的履行过程中一般采用以下几种方式履行：（1）由当事人重新订立补充协议对原合同没有约定或约定不明确的事宜进行补充；（2）依照合同的有关条款或者相关交易习惯来确定；（3）根据《合同法》第六十二条的规定对未约定或约定不明确的事宜进行确定。

14. 试述授予发明和实用新型专利的条件答：1.专利申请文件形式上符合专利法及专利法实施细则的要求；2.专利申请的主题不是法律所禁止的范围；3.专利申请文件的技术方案应当符合专利法关于新颖性、创造性和实用性的要求。

15.试述经济法律的概念和特征答：经济法律关系是由经济法律规范所确认的人与人之间具有权利义务内容的社会关系。

是经济法律规范在调整国家干预经济的过程中所形成的经济职权和经济职责、经济权利和经济义务。

特征:1.经济法律关系是经济管理关系和经济协作关系相统一的法律关系。

经济法调整的经济管理关系和经济协作关系之间尽管有差别，但它们又是有机联系，相互统一的，是统一在社会经济关系中的两个不可分割的方面。

2.经济法律关系是以经济权利和经济义务为内容的。

任何法律关系都是以当事人之间一定的权利和义务关系为内容。

在经济法律关系中的两个不可分割的方面则是以经济权利和经济义务为内容，否则不是经济法律关系。

这种经济权利和经济义务直接反映当事人之间的经济利益，体现了经济性。

3.经济法律关系除法律规定允许采用口头形式外，均应采用书面形式。

经济法律关系的产生、变更，一般采用法定的书面形式来表示，以体现经济法律关系的稳定性和严肃性，并作为将来可能发生争议的处理依据。

四. 案例分析题.（34）16. 甲国有企业.乙个人独资企业.丙有限责任公司.退休人员丁共同设立一家合伙企业.下面是部分设想：(1)合伙企业为普通合伙企业形式；(2)甲用房产作价出资，乙用货币出资，丙以商标权作价出资，丁以劳务出资；(3)由丁执行合伙事务，其他合伙人不得干预事务执行，对合伙企业的亏损也不承担责任。

请问：以上设想是否合法?为什么？答：(1) 该合伙企业不可以是普通合伙企业形式。

我国《合伙企业法》规定，国有独资公司国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

因此，这4个合伙人只能设立有限合伙企业。

(2) 各方出资方式合法。

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

(3) 由丁执行合伙企业事务的设想合法。

我国《合伙企业法》规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

其他合伙人不再执行合伙事务。

但是，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

17. 2008年初，化工厂甲与企业乙签订了一份合同，由甲以每吨2000元的价格向乙提供某种化工原料20吨，分两次送货。

该合同还进行了公证。

2008年6月，甲按约第一次送货，乙也按约付款。

丙企业在与乙的业务往来中得知甲的产品价廉物美，去函甲，要求2008年12月以同样价格供货8吨。

此时，甲发现市场上该化工原料价格在上涨，就去函乙、丙，要求以每吨2500元供货，并在信中说，乙、丙若不复函表示异议，就意味同意。

结果乙复函表示满意，丙则未复函。

2008年12月，甲将化工原料运至乙、丙，三方为价格问题发生争议。

请问：此案应该如何处理?为什么?答：(1) 甲和乙之间的合同已经修改，因为双方已经协商一致。

虽然原合同进行过公证，但法律并没有规定如果修改也必须公证。

因此，甲和乙之间应当按新合同履行。

(2) 甲和丙之间的合同没有成市，因为只有要约，没有承诺。

因此，甲应当将运至丙处的货物运回去，或者双方重新签订合同。

18. 2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。

公司未设董事会，仅设丙为执行董事。

2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。

甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。

乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。

丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。

戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。

公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。

至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。

要求：根据上述内容，回答下列问题：(1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?(3)如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。

答：(1)丁未做答复视为同意转让。

根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

在本题中，丁自6月9刚收到甲的通知后满30日未给予答复，视为同意转让。

(2)乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对此另有约定的，从其约定。

(3)对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东(甲、丙、丁)承担连带责任。

(4)丁直接提起诉讼符合规定。

根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以(直接作为原告)向人民法院提起诉讼。

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