合作协议

合同编号：_____________________

生效日：_____________________

本合作协议（“本协议”）由以下载明的联想（简称“联想”）与合作方（个人或机构，简称“合作方”）于本协议约定的生效日在联想所在地签署。合作方和联想单方分别被称为“各方”或“一方”，共同被并称为“双方”。

本协议自生效之日起生效，至____年____月____日（“到期日”）到期。如未约定协议期限，则协议期限至本协议项下所有工作说明执行完毕时届满。

本协议由以下部分构成：

（1）首页/签字页；

（2）条款和条件；

（3）工作说明。

本协议一式____份，联想执有两份，合作方执有____份为凭。签署本协议表明各方同意其所记载的全部内容。

联想确认和签署： 合作方确认和签署：

条款和条件

1.叙述

1.1.经友好协商，各方就本协议描述的合作事宜达成如下协议。

2.定义

除非双方另有约定或根据上下文另有解释，本协议使用的下列术语含义如下：

2.1.可交付物：是指作为相关工作执行结果的任何有形或无形客体，包括但不限于：任何体现或记载工作结果的观念、想法、目标、意图等无形效果以及图纸、资料、文档、文件、模具、手板、模型、样品等实物。

2.2.技术：是指包括但不限于下列技术、作品、信息和材料：（A）专利或可专利技术；（B）受著作权法保护的软件或其他作品；（C）集成电路布图设计（掩膜）作品；及（D）受商业秘密法律保护的信息和材料。除非另有约定，技术不包括任何商标、商号或其他形式的公司或产品标志。

2.3.商业标识：是指本协议一方拥有或基于协议或法律规定控制的任何商标、商号、名称、字号，以及其他用于确定物料归属、类别的特定的图形、文字及其它标志、标识。

2.4.个人信息：指任何可用于确定个人身份的信息。

2.5.关联机构：一方的关联机构是指由一方直接或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方受同一家公司直接或间接控制的机构。这里的“机构”指任何人、公司、企业或其他法律实体；“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、协议或其他方式。

3.协议架构

3.1.本协议作为基础协议用于确定双方合作的基本条款和条件。某具体合作事项的内容及双方各自的职责将以相关工作说明确定。当一个援引本协议的工作说明被双方签署后，该工作说明与本协议，以及工作说明中援引的其他相关协议或文件，将构成双方之间就具体合作事项达成的完整协议。本协议条款和条件适用于双方在其期限内所签订的所有相关工作说明。通过援引本协议，一方的关联机构可以根据本协议直接与他方签署工作说明以执行特定的合作项目。

3.2.本协议的任何内容均不构成任何一方必须签署工作说明或以其他方式参与任何合作项目的承诺。

4.合作描述

4.1.双方合作事项的范围、各自的职责、工作规格、标准和要求及进度等具体业务安排，在工作说明中确定。各方应按本协议的规定履行各自的工作。各方可根据业务需要经事先协商一致对合作项目的内容、标准和进度等进行变更。

4.2.无论是否事先明确说明，交付约定的或按合作项目的性质应当交付的可交付物是各方各自工作的必要内容。各方应按相关工作说明指定的地点将可交付物交付给他方或他方指定的接收人。可交付物的所有权在交付时转移给他方，但其中含有的相关知识产权按本协议相关规定执行。

4.3.各方将负责监督、指导和控制其各自的从事本协议项下活动的人员。

4.4.除本协议另有约定外，任何一方如需要将部分工作分包给本协议签约方之外的第三方（“分包商”），应经他方事先同意。

4.5.各方将指派一名项目负责人负责推动与特定合作项目有关的任何现有的和潜在的重要问题的沟通和解决。各方项目负责人应定期或根据项目需要不时会晤，就项目的进展和执行情况进行沟通。各方将在相关工作说明中或工作说明签署后合理期限内指派其项目负责人。各方如更换其项目负责人应及时书面通知他方。

5.行动自由

5.1.除非双方另有明确规定，否则本协议将不阻止任何一方或其任何关联机构营销、获得或开发与另一方竞争的任何材料、产品或服务，只要任何此类材料、产品或服务不侵犯另一方法律上的任何权利。任何一方均可独立与任何第三方从事任何业务活动，即使该活动与本协议项下的活动类似。

5.2.除非双方另有明确规定，否则任何一方均有充分的自由和灵活性设计和执行其市场计划，包括但不限于是否使用、营销或终止营销任何特定产品或服务；营销渠道的选择；公告和首次展示的时间和次序；价格策略的决定；许可条款的决定；以及任何报价或解决方案的内容，并且本协议的任何内容均不得被解释为构成任何一方的下列义务、保证或承诺：（A）该方将基于在本协议项下接受的可交付物发布或销售任何产品或提供任何服务；或（B）任何市场努力将产生销售意义上的结果。

6.各方的关系

6.1.各方知道并同意，在本协议期间内可能用于描述各方关系的“伙伴”、“合作”及其他类似用语是用于表明各方合作的精神，并不表明或导致（无论是明示还是默示）各方之间存在或产生了任何法律上的合伙或合资关系。

6.2.除非工作说明中另有明确约定，任何一方均不就他方提供的产品或服务的质量对最终用户承担责任。除非另有明确规定，本协议任何一方均未被授权代表他方做任何声明或允诺，也没有委托任何他方为用户或潜在的用户提供任何服务。

6.3.除非另有书面约定，任何一方均不是他方产品或服务的转售商或商业代理。除在相关工作说明中另有明确约定，本协议任何一方均没有义务就他方转售其产品或服务的行为向他方支付任何报酬。

7.费用；开支和税收

7.1.除非在相关工作说明中另有约定，各方均不需要为根据本协议进行的活动、信息接收、支持和任何其他活动向它方支付费用，各方将分别承担其各自在执行合作项目过程中发生的费用和开支，包括其人员的旅行和住宿费用。如无其他约定，各方将自行负责支付其各自的税费。

8.保密

8.1.本协议期限内及签署前，一方（“披露方”）曾经或可能会向他方（“接收方”）披露其商业、技术或其他信息、资料，这些信息或资料在披露时被指定为保密（或有类似标注），或在保密情况下披露，或依各方合理商业判断应为保密信息（“保密信息”）。在相关保密信息披露后的三（3）年内，接收方必须：（A）对保密信息进行保密；（B）仅为本协议及相关工作说明规定的目的使用保密信息；并且（C）除为履行职责确有必要知悉保密信息的该方雇员（或其关联机构、律师、会计师或其他顾问）外，不向其他任何人披露保密信息，且上述人员应签署严格程度不得低于本条规定的书面保密协议或承诺。

8.2.上款规定对以下信息不适用：（A）在披露时已属于或在披露后进入公共领域的信息，但因接收方违反保密义务所导致的除外；（B）在披露时接收方已经掌握的且对其不承担保密义务的信息；（C）在未违反本协议的情况下接收方从披露方之外的来源获得的信息；（D）由披露方在未附带保密义务的情况下提供给第三方的信息；或（E）接收方未利用披露方披露的信息独立开发的信息。

8.3.本协议终止后或经披露方随时要求，接收方应（A）向披露方归还（或经披露方要求销毁）根据该工作说明提供的包含披露方保密信息的所有材料（包括其复制件）；并（B）在披露方提出此项要求后十（10）日内向披露方书面保证已经归还或销毁上述材料。

8.4.如接收方违反本协议的义务，披露方可要求接收方：（A）承担费用按披露方的指示采取有效措施对保密信息进行保密；和/或（B）赔偿披露方由此导致的损失，这里所称的损失包括但不限于：合理的调查、法律程序、律师及其他由此导致的费用、开支、损失或损害。以上处理并不影响披露方根据本协议或有关法律采取其他救济措施的权利。

8.5.如各方就本协议项下合作另外签署了保密协议，则各方交流的信息依该协议保护。本协议的内容应视为保密信息。

9.知识产权；许可和限制

9.1.为执行本协议，一方许可或提供另一方使用的商标、标识、文件和资料及其中含有的或与之相关的知识产权，仍由提供方或其许可方享有，本协议的签署和执行并不表明这些知识产权权利的转让。为执行本协议的目的，双方在此授予对方一项非独占的和免费的许可，使对方仅限于为本协议的目的，按本协议约定方式并在本协议约定的范围内使用对方许可使用的标识。

9.2.除非在本协议中或双方另有明确约定，否则本协议的签署和执行并未赋予任何一方在专利权、著作权和商业秘密或其他知识产权方面的任何其他权利。未经事先书面同意和许可，任何一方均不得以任何与本协议约定不符的方式或在本协议授予的许可范围之外使用对方或对方许可方的任何知识产权。但本条款约定不影响一方根据任何其他许可协议授予他方的许可权利。

10.陈述和保证

10.1.各方向对方作如下陈述和保证：

(a) 权限；合规。陈述方拥有所有的履行其在本协议项下的义务必要的权利、资格和权力，并且其符合所有与实施业务有关的以及对履行本协议是必要的国家、地方的法律。

(b) 不侵权。陈述方的标志以及陈述方或其关联机构提供的用于包含在由陈述方分发的促销材料中的，和/或与产品报价和销售有关所有内容，在陈述方所知的范围内，不会并且将不会侵犯或以其他形式侵害