股权投资项目尽职调查指引————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：23记录编号：20××-××××-××XX 公司股权投资项目尽职调查指引一、企业尽职调查内容提纲Contents of Due Diligence Report1、企业基本情况、发展历史及结构：The basic information, evolvement and organizational structure of the company2、企业人力资源 Human resources3、市场营销及客户资源 Marketing ，Sales, and customer resources4、企业资源及生产流程管理 Enterprises resources and production management5、经营业绩 Business performance6、公司主营业务的行业分析Industry analysis7、公司财务情况 Financial status8、利润预测 Profitability forecast9、现金流量预测 Cash flow forecast10、公司债权和债务 Creditor’s rights and liability11、公司的不动产、重要动产及无形资产 Properties, valuable assets and intangible assets12、公司和股东涉诉事件及政府相关决定的影响 Lawsuits & related issues 13、企业经营面临主要问题 Business obstacles and operational difficulties414、募集资金 Financing plan15、撰写尽职调查报告Due Diligence ReportIncluding ：Amount of Investment 、Cost Estimation 、Risk Assessment 、Return Analysis 、Exit strategy 、Maturity 、Equity Management 、etc.内容为：项目投资规模、成本估算、风险评价、收益测算、退出通道设计、最终回收价值和回收期限、股权管理方式等。

5二、XX 公司股权投资项目尽职调查参考目 录第一部分 企业概况 .................................................................................................... 6 表一：基本情况 .................................................................................................... 6 表二： 财务报表 .................................................................................................. 8 表三：报表说明 .................................................................................................. 11 表四：公司组织与管理 ...................................................................................... 15 表五：技术分析 .................................................................................................. 17 表六：生产过程及设施调查 .............................................................................. 19 第二部分 市场分析 (21)表七：行业与市场 .............................................................................................. 21 表八：财务预测 .................................................................................................. 23 表九：风险与对策 .............................................................................................. 25 第三部分 拟投融资计划 . (26)表十：投融资计划表 .......................................................................................... 26 第四部分 填表说明 (27)调查截止时间： 项目经理： 联系电话：6第一部分 企业概况表一：基本情况 单位（万元）企业名称 营业执照注册号 住所 企业法人代码经营 范围企业类型 成立时间 营业期限职工人数法 人 代 表 及 简 历 姓名性别年龄民族籍贯常住地区最高学历联系电话起止年月 工作/学习单位、任职 主要业绩总 经 理 及 简 历姓名性别年龄民族国籍常住地区最高学历联系电话起止年月 工作/学习单位、任职 主要业绩第 一 大 股 东 背 景7所能享受 重大优惠 政策情况 1、 2、 3、 有关 审批 情况 1、 2、 3、 公 司 股 东 结 构股东 名称 法人 代表 占股 比例 应投 金额 实投 金额 投资 方式 甲 方乙 方丙 方丁 方戊 方己 方其它 方合计说明：1、企业类型填：有限责任公司、股份有限公司、中外合资有限责任公司、中外合资股份有限公司；2、所享受重大优惠政策指国家、省、地级市（特区）所给予企业享受的资金、税收、进出口、土地使用权等方面的优惠；3、有关审批情况是指公司成立、改制，企业所开发、生产的项目/产品进入市场所需国家、省、地级市（特区）有关管理部门批准文件；4、投资方式指：现金、知识产权（无形资产）、固定资产、土地使用权等。

8表二： 财务报表 单位（万元）资产负债表（截至 年 月） 资 产 上年数 本期数 负债及所有者权益 上年数 本期数 流动资产流动负债其中： 货币资金其中： 银行短期借款 短期投资 其他短期借款 应收票据 应收账款预付账款 应付票据 其他应收款 应付账款 减：坏账准备 预收账款 应收及预付款净额 其他应付款 应收补贴款应付工资 存 货 应付福利费 待摊费用未交税金 待处理流动资产净损失 未付利润 一年内到期长期债券投资其他未交款 其他流动资产 预提费用一年内到期的长期负债其他流动负债长期投资 长期负债合并价差 其中： 银行长期借款 固定资产应付债券其中：固定资产原值长期应付款 减：累积折旧 住房周转金 固定资产净值 专项应付款 固定资产清理其他长期负债在建工程待处理固定资产净损益递延税款贷项负债合计 无形资产及递延资产 少数股东权益 其中： 无形资产递延资产本企业所有者权益其中： 实收资本资本公积 其他长期资产 盈余公积 递延税款借项（公益金）9未分配利润外币报表折算差额所有者权益合计资产合计负债及所有者权益合计损益表主营业销售收入产品销售成本其中：产品收入其中：产品成本产品收入产品成本产品收入产品成本销售费用销售税金及附加其他销售收入其他销售支出(含税金及附加) 销售利润管理费用其它业务利润其中：管理人员工资营业利润长期租赁费用投资收益折旧费用其中：项目收益办公费用项目收益其他费用项目收益项目收益补贴收入财务费用营业外收支净额其中：利息支出其中：项目收入项目收入以前年度损益调整汇兑损失（溢余为负）利润总额所得税净利润少数所有者权益按本企业占股比例计算的利润总额经常性收入占总收入比报表比率分析资产负债率销售毛利率10有形净值债务率 销售净利率 流动比率 总资产净利率 速动比率 净值报酬率 应收账款周转率 销售增长率 存货周转率 净利增长率 流动资产周转率 资产保值增值率 总资产周转率已获利息倍数以下为股份有限公司填写 每股净资产 每股收益 股利支付率每股股利表三：报表说明主要产品/服务销售明细产品/服务名称销售量单位单价销售额占总销售额比1、2、3、4、5、6、产品售后服务政策保修期维修服务收费产品升级服务其他产品销售季节性/周期性变化固定资产清单固定资产类别数量原值净值状态（使用、闲置、报废、已抵押）无形资产清单名称用途价值占总资产比占净资产比保护年限保护状况递延资产明细价值形成时间形成原因摊销方式备注短期投资证券品种买入价格投资时间持有时间收益情况备注长期投资投资对象金额投资时间占被投资公司股权收益情况备注关联交易(与关联企业、董事、监事、高管等有关供、产、销、服务、管理、资金融通等诸方面情况)交易方与企业关系交易内容形成时间金额备注其它说明事项应收账款说明对方公司名称金额占应收账款百分比一年以内一年以上二年以内二年以上三年以内三年以上存货说明名称购入时间用途购入价值现在评估价值占存货总值比例资本公积说明价值形成时间形成原因备注表四：公司组织与管理公司组织结构图管理层姓名职务专业与学历背景管理/技术人员变动情况（三年内或自公司创立以来）管理层团队评价知识结构管理水平组织构架团队合作员工部门、地域人员分布部门名称人数主管业务内容所在区域备注劳动力统计年龄分布30岁以下30（含）——40岁40岁以上平均年龄教育程度高中以下高中——大专大专——本科本科以上其它具体关键人员依赖程度描述报酬结构薪金制度高管人员平均月薪最高最低普通员工平均月薪最高最低月工资支出总额年工资支出总额工资支出占费用支出比交通、通讯等补助标准其他说明奖励计划高管持股情况年终奖金发放标准其他说明保险、福利计划年社会保险支出总额年人均社保支出年住房补贴支出总额年人均房补支出其他福利支出总额年人均其他福利补充说明表五：技术分析核心技术来源及所有权专利/专有技术名称所有权人来源方式备注主要技术指标及技术先进性专利/专有技术名称主要技术指标领先程度其他说明研发能力说明技术依托研发小组组成技术更新周期其他说明主导产品/业务/拟投资项目技术水平产品名称所用专利/专有技术名称产品性能水平备注产品生产技术所处阶段(基础研究\中试小批\大批量生产)产品/技术名称所处阶段生产/试验情况后续开发能力(技术贮备与创新安排)贮备技术/项目名称研发单位投资规模研发周期说明其他技术存在的纠纷或潜在的纠纷说明技术名称纠纷情况或潜在风险说明表六：生产过程及设施调查主要设施生产用地生产车间位置总建筑面积总使用面积所有权属使用成本其他说明重要设备来源设备/生产线名称位置来源购买价/年租金按使用年限估计总成本附加条件备注设施维修保养资本化与折旧政策设备名称维修/保养记录所耗费用折旧政策生产过程生产原料及主要辅助材料原料名称主要用途单价进货渠道订货周期占材料成本比例其他说明生产流程图独有的生产工艺设施及技术说明质量保证情况质量认证情况质量检验流程环保问题目前与潜在的环保问题评估已完成的环保工程及效果面临经费问题估计其他说明说明：1、生产用地的使用成本指购入所付价款或租用年租金及其他附加税费等全部支出；2、重要设备来源指购入、融资租赁、经营性租赁；3、生产原料的进货渠道指本地购进、省外购进、进口，以主要渠道填写；4、资产负债表可用企业原资产负债表替代。