保密协议

甲方:

乙方：

鉴于：

1．乙方自愿接受甲方委托，向甲方提供（工作），并为甲方出具（报告）。甲方提供或应乙方要求提供的资料和信息(包括但不限于书面形式)是乙方为甲方完成工作的必备条件，该资料和信息中涉及甲方的商业机密及经济利益。

2．为避免乙方在使用甲方保密信息中，未经甲方书面许可，乙方故意或过失向第三方传阅、透露或以其他方式向第三方公开，造成该等保密信息泄露或遗失，乙方承诺愿意依据本协议的规定对甲方保密信息承担保密责任，并承担由于泄露或遗失甲方保密信息给甲方造成的经济损失和法律责任；

3．对于乙方为甲方出具的（报告），甲方承诺不得用于本协议约定之外的其他任何目的，不得提供给任何第三方使用。

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商达成本保密协议，以资信守：

第一条鉴于本协议项下甲方向乙方提供的保密信息的所有权或使用权属于甲方，乙方不享有甲方上述保密信息的所有权、排他独占使用权、再许可使用权或其他权利。乙方对上述保密信息使用的方式和程度仅限于在取得甲方事先书面同意、为甲方出具的（报告）范围内，且该等使用必须是为完成甲方委托事项所为。未经甲方指定人员许可，不得复制、翻拍甲方或其员工提供的文件、资料，不得将甲方或其员工提供的文件、资料携带出甲方指定的办公区域。

第二条乙方未经甲方的书面许可，不得以任何方式包括口头方式擅自使用上述保密信息及甲方商业资源，或将其公布、披露给任何第三方，或以任何方式许可任何第三方使用上述保密信息或甲方商业资源。无论是直接或间接的行为都被视为违约行为。

第三条乙方使用甲方的保密信息载体，应取得甲方的书面同意，并仅限使用于本协议所述的用途中，或为甲方的利益而为。乙方不得以任何方式擅自使用、披露、或许可第三方使用上述保密信息和保密信息载体。在甲方要求下，乙方应把所有按照此协议收到的以及在调查过程中形成的保密信息载体交还甲方或将其全部销毁，乙方应持续承担本协议规定的保密义务。

第四条若乙方违反本协议中任何一项规定，甲方有权要求其赔偿因此造成的一切损失，包括但不限于实际损失、期待的商业利益及其他因其擅自使用、披露或许可第三方使用上述保密信息而得到的收益。乙方有义务对其所有参与的工作人员及知情的工作人员违反本协议约定的保密义务的行为承担赔偿责任。

第五条如果乙方能够表明存在下列事项，则其可以披露保密信息（但只限于下列事项的范围内），但在披露之前必须经书面方式通知甲方需披露的内容及具体理由；

（1）该等披露是根据有管辖的法律或政府、司法或仲裁机关的要求所作；

（2）在乙方向第三方披露该等保密信息前，第三方已合法拥有了该等保密信息（应有书面记录）。

第六条本协议取代了双方此前就本协议有关事项以口头或书面形式所达成的一切性质的草案、协议、承诺、声明、保证或安排。未经本协议双方书面同意，本协议条款不得变更。

第七条本协议项下的权利、权力、特权和救济是累加性的，且并不排除其他根据法律或其他而享有的权利、权力、特权和救济。未能或迟延履行本协议项下的权利、权力、特权和救济并不构成对该等权利、权力、特权和救济的放弃；单独、部分的行使本协议项下的权利、权力、特权和救济并不能排除对该等权利、权力、特权和救济以及其他权利的进一步行使用权。

第八条如果本协议的任何条款被管辖法律认定为非法、失效、或不可执行，本协议其他条款的合法性、有效性及可执行不受到影响，并继续对双方具有约束力。

第九条本协议一式两份，具有同等法律效力，根据本协议或与本协议所述事项有关而发出的通知，除非另有特殊规定，应当以中文书写，并应发至双方于文首指定的地址。

第十条本协议签署后，任何一方应当签署或促成签署任何文件，或从事、促成从事任何行为，以使本协议条款的内容可以完成。

第十一条本协议自双方公司授权人签署后生效。

第十二条本协议受中国法律管辖，并根据中国法律解释。为执行本协议或与本协议有关的一切拟提起之法律程序均应提请甲方所在地法律管辖。

第十三条本协议由双方各授权其代表于文首注明的日期签署，以昭信守。

第十四条保密定义

1．保密信息：为本协议目的，保密信息指：

（1）广义上讲，不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性、并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。其内容包括但不限于：专有技术、商业秘密、独占性资料、财务报告、客户名录、市场竞争位置、商业伙伴资源及其他有关的重要技术和商业信息。

（2）具体包括，将由甲方向乙方提供的商务模式信息、开发信息、商业机密、图表和其他技术、业务、营销或财务信息、计划的事宜、商业伙伴资源。

（3）按照法律规定或协议约定，甲方对第三方负有保密义务的第三方资料。

2．第三方：是指除甲、乙双方以外的其他任何个人、公司、企业、政府部门、机构或其他任何组织或经济实体，但不包括本协议期间从甲方或乙方辞退的人员。

3．双方公司的雇员均应遵守本协议，无论该雇员是否在本协议有效期间辞职与否。乙方须确保乙方所有参与委托事项的工作人员及知情的工作人员应对委托事项工作过程中得知的一切保密信息予以保密。

4．保密信息载体：指所有载有、显示、披露保密信息的文件、表格、磁盘、电子文件及其他资料、物品。

甲方：乙方：

法人代表：法人代表：

年月日年月日