第一条 定义与说明 1.1 收益互换交易：指甲方对标的债权收益与乙方对标的股权收益进行互 换，从而由甲方取得标的股权项下收益，同时由乙方取得标的债权项下的收 益。 1.2 标的债权：指甲方与【A】于【年月日】签订的编号为【】的《借款合 同》（以下简称“《借款合同》”）项下，甲方对【A】（以下或称“债务人”）享有 【】元人民币借款本金及按照年利率【%】标准计算的利息之债权，借款合同期
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2.3.3 对拟开展的收益互换交易风险具备识别及承受能力、履约能力； 2.3.4 保证在具体协议文本中向乙方陈述的交易目的的真实性，并确认拟 开展的收益互换交易完全符合该目的。 第三条 交易程序 3.1 收益互换 自本合同生效之日起，甲方持有的标的债权收益与乙方持有的标的股权收 益进行互换，甲方依据本合同约定取得标的股权收益，乙方依据本合同约定取 得标的债权收益。 3.2 资金交割 3.2.1 本协议项下收益互换交易的资金交割采取以下方式： 在本协议正常履行的情况下，甲方收到标的债权收益项下的任何款项，均 应自收到该等款项后 3 个工作日内，支付至乙方指定的账户。乙方收到标的股 权收益项下的任何款项，均应自收到该等款项后 3 个工作日内，支付至甲方指 定的账户。 3.2.2 除本协议另有约定外，任何一方对于应支付给对方的任何款项，不 得以做任何延误、抵扣、抵销或扣划，均应按时足额支付给对方。 3.2.3 交易一方按具体协议文本的内容履行支付或交付义务须以下述条件 同时满足为前提： （1）另一方没有发生且持续存在违约事件； （2）就产生该支付或交付义务的交易而言，与该交易有关的提前终止日未 发生或未被有效指定； （3）交易双方约定的其他履约前提条件。 第四条 文件移交 4.1 在互换初始日前 3 个工作日，甲方应将标的债权相关文件，包括但不 限于《借款合同》、借款划付凭证、还款计划的复印件，全部移交给乙方。
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4.2 在互换初始日前 3 个工作日，乙方应将标的股权相关文件，包括但不 限于《股权收购合同》、《B 项目公司章程》、《股东协议》（如有）、项目公司签 发的出资凭证、实缴出资缴付凭证、验资报告（如有）的复印件，全部移交给 甲方。
2Hale Waihona Puke 限为【】年，自【年月日】至【年月日】，甲方已于【年月日】向【A】足额发 放了借款。
1.3 标的债权收益：指甲方对标的债权享有的投资收益权，包括获取《借 款合同》项下除借款本金之外的所对应的利息、违约金、赔偿金和其他约定款 项的权利。
1.4 标的股权：指乙方依据编号为【】的《股权收购合同》（以下简称 “《股权收购合同》”）、编号为【】的《B 项目公司章程》（以下简称“《项目公 司章程》”），而持有【B 项目公司】（以下简称“项目公司”）【】%股权，对应的 实缴出资为【】元人民币，已于【年月日】实缴出资到位。
1.5 标的股权收益：指乙方对标的股权享有的除标的股权对应的实缴出资 之外的标的股权的投资收益，包括因持有标的股权而取得的股息、红利等收 入、标的股权因送股、公积金转增、股权拆分、配股等而形成的派生股权在任 何情形下的卖出收入等获得收益的权利等。
1.6 互换期限：双方通过协议进行约定，互换期限自互换初始日至互换终 止日，最长期限原则上不超过标的债权期限。
编号：【】
【甲方】
与
【乙方】
收益互换交易协议
签订时间：年 月 日 签订地点： 市 区
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甲方：（简称“甲方”） 负责人/授权代理人： 地址： 邮编： 电话： 传真：
乙方：【】（简称“乙方”） 法定代表人/授权代理人： 地址： 邮编： 电话： 传真：
为明确甲乙双方进行收益互换交易的权利义务，维护双方合法权益，根据 《中华人民共和国合同法》等法律法规，甲乙双方就进行收益互换交易及相关 事宜，在自愿、平等的基础上达成如下协议，供双方共同遵守。
2.1.2 代表其订立、提交、接收和履行本协议的机构及签署人已获其正式 授权；
2.1.3 其订立及履行本协议，并不违反或抵触任何管辖其或其资产的法
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律、法规、规章、监管制度的规定，不违反其章程及其他组织性文件以及约束 其的合同或承诺；
2.1.4 本协议项下的义务均构成其合法、有效及有约束力的义务，并可按 本协议的有关条款予以强制执行；
1.7 互换初始日：互换交易条款开始生效的日期，即本协议生效日，又称 生效日。
1.8 互换终止日：互换交易结束的日期，即双方完成互换到期交易的日 期，包括到期终止日即【年月日】和提前终止日两种情形。
第二条 声明与保证
2.1 每一方均向另一方声明并保证：
2.1.1 其具有完全适当的资格与能力订立及履行本协议，并已经办妥必要 的授权、批准、登记、备案手续；
2.1.5 不存在任何不利地影响其签署或履行本协议项下义务的涉及该方的 诉讼、仲裁、强制执行或其它司法、行政程序；
2.1.6 其没有任何已经发生及持续的违约事件或潜在的违约事件，且无有 关其的终止事件，并且签署或履行本协议项下的义务，不会引起违约事件和终 止事件的发生。
2.1.7 其提供的文件及信息在所有实质性方面均真实、准确、完整； 2.1.8 其具备独立评估交易风险的能力，能够对交易中所涉及的法律、财 务、税务、会计和其他事项自行调查评估（不依赖另一方的意见），且充分认识 并愿意承担交易风险，根据自身的利益和判断进行交易； 2.1.9 其系代表自身而非代理任何第三方签署本协议并进行交易。 2.2 乙方特别声明并保证： 2.2.1 用于本协议项下交易的有关款项、标的股权属于乙方合法所有，乙 方拥有完全处分权，并依法可用于开展收益互换交易； 2.2.2 已充分理解本协议的条款与内容及履行本协议的责任； 2.2.3 对拟开展的收益互换交易风险具备识别及承受能力、履约能力； 2.2.4 保证在具体协议文本中向甲方陈述的交易目的的真实性，并确认拟 开展的收益互换交易完全符合该目的。 2.3 甲方特别声明并保证： 2.3.1 用于本协议项下交易的有关款项、标的债权属于甲方合法所有，甲 方拥有完全处分权，并依法可用于开展收益互换交易； 2.3.2 已充分理解本协议的条款与内容及履行本协议的责任；