用友在线服务业务销售授权协议

甲方：用友软件股份有限公司

住所：北京市海淀区北清路68号用友软件园

法定代表人：王文京

授权代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

授权代表人：

鉴于：

1、用友软件股份有限公司（以下简称甲方）开发并开展用友在线软件运营服务业务（以下统称“甲方服务业务”），拥有甲方服务业务的著作权。

2、乙方拥有经销甲方服务业务与服务的经营范围及经营资格。

3、乙方申请成为甲方服务业务的授权经销商，甲方经审查乙方资质后同意接受该申请，授权乙方成为甲方服务业务的授权经销商。

本着平等互利原则，双方就授权经销商事宜进行友好协商，达成如下协议：

第一条销售授权

1、甲方授权乙方为甲方服务业务的授权经销商，乙方的授权经销商资格及授权期限为：自本协议生效之日起至2009 年12 月31 日止。

2、甲方授权乙方经销甲方服务业务的地域范围是：省/行业地区。

3、甲方授权乙方经销的在线服务业务为：用友伟库网全线产品。

4、甲方向乙方提供合法的授权经销商证书，甲方授权乙方以甲方服务业务授权经销商的名义进行广告及市场宣传活动。

第二条订货

乙方在本协议的有效期限内，按照甲方规定的订购方式进行相关服务订购。甲方接到订购申请后，将按流程进行审批。如审批未通过，甲方不受乙方订购申请的任何约束。

第三条价格

1、甲方服务业务的价格制定权、发布权和调整权属于甲方。

2、甲方对甲方服务业务实行全国统一报价制度，乙方应严格执行甲方制定的报价管理制度，并根据甲方制定并公布的价格表执行。

3、结算价格：在实现销售后，乙方将按照甲方相应服务业务标准报价的 50% 与甲方进行结算。

第四条支付条件

乙方根据第二条将订购申请提交给甲方之日起3个工作日内，通过向甲方指定的银行账号汇款支付订购申请上所确认的甲方服务项目订购。汇款/付款的手续费由乙方承担。乙方即使对甲方有任何形式的债权，也不得将债权与甲方服务项目价款的支付债务相抵消。

第五条交付

1、甲方在确认了乙方依据第四条将订购申请上所确认的甲方服务项目价款总额汇入甲方指定的银行账户后，向乙方开通甲方服务项目。乙方负责办理甲方服务项目的开通确认及客户初始化交付工作。

2、在甲方开通相关服务项目时，乙方应在收到甲方开通的账号信息后立即确认甲方服务项目是否符合客户需求，如有异常应在产品服务开通3日内，以书面形式通知甲方进行核对。否则甲方不负任何责任。

第六条销售活动

1、乙方以经销的方式自行承担风险及责任在指定地域内销售甲方服务业务。甲方在任何情况下均无义务补偿乙方自身经营活动所产生的损失。

2、乙方在销售甲方服务业务时，必须遵守相关国家法规及甲方制定的销售政策。

第七条软件运营服务许可费

1、乙方销售甲方服务业务时应与买方签署《用友在线软件运营服务合同》，并按照该协议的约定承担相应的义务与责任。

2、甲方仅就《用友在线软件运营服务合同》所涉及的甲方服务业务的质量保证义务承担责任。除此之外，甲方就甲方服务业务不向乙方或其客户承担其他任何责任。

第八条客户服务

乙方承担甲方在线服务业务的销售工作，甲方完成日常系统维护工作，以保证乙方客户的正常应用。

第九条知识产权

1、甲方提供给乙方含有知识产权的信息或产品均受有关法律、法规的保护，乙方不得采取拆解、编译、汇编、反向工程等方式试图获取或利用甲方的知识产权。

2、甲方服务业务的全部知识产权均归甲方所有，乙方除按本协议的规定行使权力外，不得以其他任何方式行使甲方服务业务的其他权力。

3、甲方为“用友软件”、“UFIDA”商标的合法拥有者，甲方未授予乙方任何以其他方式使用“用友软件”、“UFIDA”商标的权利。

第十条补充事项

当发现其他甲方授权授权经销商有违反甲方各项管理办法规定的行为，或与其他甲方授权授权经销商发生纠纷时，必须首先向甲方有关机构投诉，甲方将根据相关管理办法进行处理。

第十一条甲方承诺

1、保证乙方订购的甲方服务业务服务的及时开通。

2、对乙方的用户资源予以保密。

3、对乙方的相关人员提供必要的业务、技能的培训和认证。

4、向乙方提供一定数量的与甲方服务业务推广相关的资料。

5、指导和协助乙方的市场公关、广告宣传、营销与服务工作。

第十二条乙方承诺

1、乙方应在甲方授权的范围内从事销售和服务活动，并遵守甲方制定的《用友在线商务手册》及其他有关市场营销规范和管理制度。乙方有接受甲方对其销售行为进行监督和检查的义务。

2、乙方在授权期内向甲方承诺的签约服务打款总额为万元。其中一季度进货总额为万元，二季度进货总额为万元，三季度进货总额为万元，0 万元。甲方根据乙方承诺的签约产品打款总额对乙方进行综合季度考评，季度内未完成承诺金额，甲方将按照伙伴升降级办法进行伙伴升降级。

3、乙方在销售过程中涉及跨地区的问题，应提前向甲方提出申请，经甲方书面认可后才可进行销售。未经甲方认可，乙方不得向被授权的地域范围外任何第三方销售甲方服务业务。

4、乙方应严格执行甲方制定的报价管理制度，不得随意压低或抬高甲方服务业务价格。

5、按规定期限向甲方提供甲方所要求的用户名单、成交价格等。

6、乙方将单方承担对其用户做出的任何与价格、数量、交货、技术规格、保修、修改、接口能力或适用性等相关的承诺，甲方不承担因乙方做出上述承诺而引起的相关责任。

7、未经甲方书面许可，乙方不得以甲方名义进行本协议约定之外的市场活动。

8、未经甲方书面许可，乙方不得以任何方式经营除甲方服务业务以外的与甲方服务业务存在竞争性关系的产品。

9、至少安排5名以上专职销售人员负责已售甲方服务业务的营销工作，并接受甲方的业务指导和监督管理。