通合伙人的，转为普通合伙企业。
2.有限合伙企业名称中应当标明”有限合伙“字样；
3.有限合伙的合伙协议除了符合《合伙企业法》一般 规定,还应该载明下列事项:
（1）合伙人姓名或名称住所； （2）执行合伙事物应该具备的条件和选择程序； （3）执行事物合伙人权限与违约处理办法； （4）执行事务合伙人的出名条件和更换程序； （5）有限合伙人入伙和退伙条件、程序以及相关责
• （3）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保 险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。
二、有限合伙企业
• (一）概念 • 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普
通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限 合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。
（一）设立的条件
另有约定除外,有限合伙 人可以同本企业进行交易
有限合伙人可以,但是合 伙协议另有约定的除外。
有限合伙企业不得将全部利 润分配给部分合伙人,但是 合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以将其在有限 合伙企业中的财产份额出质
有限合伙和有限责任合伙的比较
• 1、有限责任合伙不是普通合伙与有限合伙之外的一种独立的合伙形式（至少 在目前的法律中不是的）,而是普通合伙中的一种特殊形式，这个从其专业名 称上也能看出来；
第三节 其他特殊合伙企业
• 一、特殊的普通合伙企业
• （一）概念 • 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专
业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。
• （二）特征
• （1）特殊的普通合伙企业名单中应当 标明“特殊普通合伙 ”字样;
• （2）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者 重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连 带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担 责任 ；
（四）有限合伙人入伙与退伙
入
经全体合伙人一致同意,签
伙
订书面协议
对入伙前债务 承担有限责任
退
对于退伙前产生的债务,以
伙
退伙时从有限合伙企业中
取回的财产承担责任
（五）有限合伙人有限责任保护的免除
《合伙企业法》规定:第三人有理由相信有限合伙人为普通 合伙人并与之交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普遍 合伙人同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。
可以将其在有限 合伙企业中的财 产份额出质
（三）有限合伙企业事务的执行的特殊规定
1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务, 2.有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合 伙企业. 3.第三人有理由相信七天酒店附近有限合伙人为普 通合伙人并与其进行交易的,该有限合伙人对该笔 交易承担与普通合伙人同样的责任.
• 2、有限责任合伙与有限合伙听起来好像很相似，而且在债务承当上面好像也 有相同之处，但是，既然他们都不是一个合伙类别的（合伙就普通合伙与有 限合伙两个类别），在法理上肯定有本质区别的，一定要注意这中间的微妙 差别。
•
现仅就债务承当一项作一详细解释。有限责任合伙的债务承当比有限合
普通合伙人要 对此承担无限 连带责任
有限合伙人与普 通合伙人承担无 限连带责任
（五）有限合伙人和普通合伙人的区别
普通合伙人
不得同本企业进行交易
不得自营或者同他人合营 与本合伙企业相竞争的业务
合伙协议不得约定将全部 利润分配给部分合伙人
以其在合伙企业中的财产 份额出质的,须经其他合伙 人一致同意
有限合伙人
任， （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
（二）有限合伙人的权利及限制
可以同本有限合 伙企业进行交易
不得以劳务出资 有限合伙
可以按照合伙协议的 约定向合伙人以外的 人转让其在有限合伙 企业中的财产份额,但 应当提前30日通知其 他合伙人。
人的权利的限
制
不执行合伙企业事
不得对外代表 有限合伙企业。
第三章 合伙企业法
• 掌握其他特殊合伙企业 • 案例分析
掌握其他特殊合伙企业 案例分析
导入案例
• 张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司 共同出资设立了A有限合伙企业,丙、丁两家公司 为有限合伙人。该企业在经营过程中出现诸多问 题，合伙人之间多次发生矛盾，合伙企业决定解 散。经查，合伙企业全部资产为30万元，所欠债 务共50万元，其中，欠职工工资6万元、欠交税款 9万元、欠银行贷款26万元。另外发生清算费用1 4万元，欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求 丁公司偿还
• （1）有限责任与无限责任相结合。如果是合伙人因故意或重大 过失造成合伙企业债务的,该合伙人应当承担无限责任或者无限 连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责 任。
• （2）无限连带责任。如果是合伙人非因故意或者重大过失造成 的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无 限连带责任。
有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务
• （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务 所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会 计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的 合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利 或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。
至少有一
有
2个以上50个以下合伙人
个普通合伙人
限
合
有书面合伙协议
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ必备条件
伙 企 业
有各合伙人实际缴付的出资
有限合伙人不 得以劳务出资
设 立
有合伙企业的名称
的
条
有经营场所和从事经营的 必要
件
条件
有限合伙企业设立的特殊规定
1.有限合伙企业由2个以上50个一下合伙人设立,法律 另有规定的除外，合伙人中至少应当有一个普通合 伙人； 合伙人仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普
（3）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失 造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由 全体合伙人承担无限连带责任。
（4）合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成 的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任 后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙
企业造成的损失承担赔偿责任。
• （三）特殊的普通合伙企业的责任承担方式 •