土地使用权抵押合同
合同号：
合同签订地：北京抵押人：【】房地产开发有限公司（下称甲方）
地址：
法定代表人：
抵押权人：【】有限责任公司（下称乙方）
地址：
法定代表人：
被担保人：【】有限公司（下称丙方）
地址：
法定代表人：
甲乙丙三方根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国担保法》有关规定，就乙方与丙方之间的钢材进口代理业务事宜，为保证丙方与乙方于【】年1月24日签订的【】号《进口钢材代理协议》、【】年3月14日签订的【】号《<进口钢材代理协议>补充协议》的顺利履行，甲方同意以其合法拥有的国有土地使用权评估作价后抵押给乙方，以作为乙方基于上述协议所发生债权的担保，甲乙丙三方本着平等、自愿、公平的原则，经友好协商，签订本《土地使用权抵押合同》如下，共同遵照执行。
第一条抵押物的状况、价值、所在地、所有权属
1、土地位置：【】；
2、土地使用权证书编号：【】；
3、土地图号：【】；
4、土地地号和面积：【】；
总面积：85925.49平方米；
5、土地使用权来源：出让；
6、土地使用权人：【】房地产开发有限公司；
7、土地用途：住宅；
8、土地使用权期限：土地使用权至【】年1月10日；
9、土地开发程度及其附着物、定着物：宗地外三通，宗地内部分
平整；
10、土地评估价值:本合同项下抵押的土地使用权评估价为人民币
【】万元整。
以上有关土地的信息以广东信德评估有限公司于【】年3月9日出具的【】号土地估价报告为准，该份报告为本抵押合同的不可分割的组成部分。
甲方确认并保证享有如上土地的国有土地使用权。
第二条担保最高限额
甲乙双方同意前述抵押物所担保的最高债权限额为人民币【】万元。
第三条抵押担保的范围
甲方向乙方提供抵押的债权担保范围为：丙方与乙方于【】年1月24日签订的【】号《进口钢材代理协议》、【】年3月14日签订的【】号《<进口钢材代理协议>补充协议》所涉及的丙方一切应履行的债务，包括但不限于应交付保证金、提取接收货物、支付货款、返还货物、支付违约金、赔偿金、管理抵押物的费用、实现抵押权的费用、应支付款项的利息及实现债权所需的所有费用等。
第四条抵押所担保的乙方债权
本协议项下抵押所担保的是履行【】号《进口钢材代理协议》、【】号《<进口钢材代理协议>补充协议》项下连续发生的乙方债权。
依据本协议设定的抵押权，与【】号《进口钢材代理协议》、【】号《<进口钢材代理协议>补充协议》中抵押权人的债权同时存在，当债权消灭时，抵押权才随之消灭。
第五条抵押物的处分
1、丙方在【】号《进口钢材代理协议》、【】号《<进口钢材代理协议>补充协议》中规定的期限内未履行任一债务，或甲方或及丙方被宣告解散或破产，乙方有权一经通知甲方，即可通过法律程序接管并处分抵押物，从处分该抵押物的价款中优先受偿。
2、在抵押期间，抵押物的价值发生变化，以处分抵押物当时的实际价值为准。
第六条甲方的权利义务
1、甲方有义务向乙方提供抵押土地使用权的权利证书、公司内部批准文件（董事会决议等）以及政府登记主管部门要求的其他文件，保证在本抵押合同签订后5日内与乙方共同办理抵押物登记手续，并在抵押物登记后将抵押权利证明和土地使用权证书交至乙方保管；
2、甲方保证向乙方提供的全部权利证明和文件真实、合法、有效，不存在任何伪造和隐瞒的事项；
3、甲方保证本抵押合同所涉抵押物、抵押物上的定着物及建筑物等未曾向任何第三人设置抵押等任何形式的担保；同时保证不再在本合同所涉抵押物、抵押物上的定着物及建筑物等向任何第三人设置抵
押等任何形式的担保；
4、甲方保证在本抵押合同生效后一个月内办理有关抵押物的投保事宜。
5、甲方保证在将抵押物出售、赠与、出租、转让、再抵押、抵偿债务或以其他任何方式处分本合同项下抵押物时，应事先取得乙方的书面同意，本合同项下抵押物所担保的乙方债权应从所得价款中优先得到偿还。
6、甲方保证妥善保管、使用、维护该已抵押的土地使用权项下的地块，如该地块价值降低，乙方有权要求甲方另行提供同等价值的其他抵押物，甲方承诺办理相应的抵押登记手续；
同时，在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，乙方可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿。
7、甲方保证承担与抵押物相关的任何税费、登记费、保管费、保险费、公证费、律师费、鉴定等费用；
8、甲方保证在政府有关部门批准的期限内，合理开发使用土地，
不使土地因怠于开发、不按照政府规定的比例和金额投入开发资金致使土地被列为闲置土地。
9、遇有政府因闲置土地或其他原因（如征收、规划等）发生土地
使用权灭失时，或者第三人就被抵押的土地使用权主张权利时，甲方应首先根据有关法律和政策自行提出抗辩，并毫不迟延地告知乙方和丙方。
10、无论任何原因导致抵押土地使用权被政府强制收回，甲方获得
的任何补偿，如果是现金，抵押物所担保的乙方债权应从所得价款中优先得到偿还。
如果是其他地块的土地使用权，则应将有关土地使用权列为本合同项下的抵押物，并承诺办理相应的抵押登记手续。
如果甲方获得替换土地的选择权，乙方有权代表甲方向政府提
出处理意见，甲方应将选定的土地使用权列为本合同项下的抵押物，并承诺办理相应的抵押登记手续。
如果未能获得政府的任何补偿，则甲方和丙方应以其他方式连带清偿丙方对乙方的债务。
11、甲方在抵押的土地上开发建设，不得违反法律规定和政府批准
的用途，并将开发建设的进展情况每个月向乙方和丙方书面报告一次。
12、如果遇有甲方和建筑商、供货商、购房者等就该土地的开发建
设、建材买卖、购房等发生争议时，可能影响土地使用权或者土地上建筑物的权利的，甲方应该毫不延迟地告知乙方和丙方。
13、甲方如发生分立、合并，应毫不延迟地通知乙方和丙方，并由
变更后的机构承担或分别承担本合同项下甲方的义务。
第七条乙方的权利义务
1、乙方有义务在本抵押合同规定的期限内，妥善保管甲方提供的本抵押合同所涉抵押物的各种资料、证照及相关法律文件，不得丢失；
2、乙方有义务在丙方履行完毕所有义务及清偿全部应付款项后，协助甲方办理抵押登记注销手续，并将甲方提交的各种资料、证明、证照及相关法律文件及时归还甲方。
3、乙方有权定期或者不定期对抵押土地使用权的使用、管理情况进行检查监督，以避免发生土地使用权被政府有关机关收回、甲方违约转让、出租、重复抵押等情况。
4、甲方被宣布解散、破产或自行歇业或者抵押土地有被政府收回、土地价值发生重大变化将严重影响抵押权时，乙方有权依法提前处分抵押物。
第八条丙方的权利义务
1、丙方有义务协助乙方检查监督甲方对抵押土地使用权的使用、
开发、管理情况，发现可能会影响乙方抵押权的情形时，应毫不延迟地告知乙方。
2、丙方有义务协助甲方和乙方办理抵押登记手续。
3、丙方有义务与甲方承担连带责任，支付本合同项下有关的保险、
鉴定、公证、律师、登记及保管等费用。
4、在乙方实现本合同项下的抵押权后，仍不能全部实现乙方债权的，丙方有义务继续清偿所欠款项，乙方享有追偿权。
第九条违约责任
1、在抵押期限内由甲方负责保管的抵押物因甲方保管不善造成损失，乙方有权要求甲方和丙方提供经乙方认可的新的担保。
2、甲方因隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封或已经设定过抵押权等情况而给乙方造成经济损失的，应给予乙方相应的赔偿。
3、甲方违反本合同约定，擅自处分抵押物的，其行为无效。
乙方可视情况要求甲方恢复抵押物原状，或乙方中止放货，行使抵押权，并要求甲方和丙方赔偿乙方的损失。
第十条合同的变更或解除
1、本合同生效后，甲乙丙三方不得擅自变更或解除合同。
需要变更或解除合同时，应经三方协商一致，达成书面协议。
协议未达成前，本合同各条款仍然有效。
2、在本合同有效期内，甲方如发生分立、合并，由变更后的机构连带承担本合同项下的义务。
甲方被宣布为解散或破产，乙方有权提前处分其抵押物。
第十一条争议的解决方式
甲乙丙任何一方因执行本抵押合同而发生争议，三方应通过友好协商的方式解决；协商不成，任何一方有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
第十二条未尽事宜
本抵押合同未尽事宜，三方应另行签订补充协议，补充协议作为本抵押合同的附件，与本抵押合同具有同等法律效力。
第十三条合同的成立、生效及有效期限
本抵押合同自三方授权代表签字、盖章之日起成立，自办理抵押登记完毕之日起生效，至【】号《进口钢材代理协议》、【】号《<进口钢材代理协议>补充协议》中丙方应承担的义务全部履行完毕之日止。
第十四条合同效力及附件
1、本抵押合同作为【】号《进口钢材代理协议》、【】号《<进口钢材代理协议>补充协议》的必备附件，为【】号《进口钢材代理协议》、【】号《<进口钢材代理协议>补充协议》的组成部分；
2、广东信德评估有限公司于【】年3月日出具的【】号土地估价报告为本抵押合同的附件。
3、本抵押合同一式四份，三方各执一份，抵押登记部门备案一份，三份具有同等法律效力。
抵押人：【】房地产开发有限公司
授权代表：
【】年3月14日
抵押权人：【】有限责任公司
授权代表：
【】年3月14日
被担保人：【】有限公司
【】年3月14日
附：【】评估有限公司于【】年3月日出具的【】号土地估价报告。