XX （上海）律师事务所关于XX医药XX年第一期应收账款债权融资计划之法律意见书致XX省XX医药有限公司:XX （上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受XX省XX医药有限公司（以下简称“XX医药”）委托，指派XX律师（下称“承办律师”），担任XX省XX医药有限公司XX 年度第一期应收账款债权融资计划（以下简称“债权融资计划”）的专项法律顾问。
承办律师根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《信托公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》以下简称“《银行业监督管理法》”）以及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所承办律师查阅了认为必须查阅的所有文件，并就设立债权融资计划的相关问题向XX医药及其他有关机构的相关人员做了必要的询问和讨论。
本所已得到XX医药及其他有关机构的如下保证：（l）xx医药及其他机构已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；（2）XX医药及其他机构保证其所负责的、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖XX医药、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认出具本法律意见。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家颁布实施的现行有效的法律、法规和行政规章。
本所仅就债权融资计划设立的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表评论。
本法律意见书仅供债权融资计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
承办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，对重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另行定义外，本法律意见书中的用语与《XX信托一XX医药XX年第一期应收账款债权融资计划财产权信托之信托合同》（以下简称“《信托合同》”）、《XX 省XX医药有限公司XX年第一期应收账款债权融资计划募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”中的定义具有相同含义。
本法律意见书仅就特殊目的信托设立的合法合规性、基础资产的真实合法有效性、基础资产的可转让性、项目主体资格的合法合规性以及项目所涉及合同文本的合法合规性等事项发表法律意见，并不对具体业务的风险发表意见。
本所根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对XX医药及其他有关机构提供的文件和事实进行了核查和验证，现对本次债权融资计划出具法律意见如下：一、本法律意见书出具的背景“XX应收账款债权融资计划”是指融资人以应收账款作为还款支持向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，以非公开方式在XX金融资产交易所（以下简称“XX”）挂牌募集资金的债权性固定收益类产品。
本次“XX医药XX年第一期应收账款债权融资计划”是以XX省XX医药有限公司（以下简称“XX医药”）对XX医科大学XX医院附属医院（以下简称“XX医院”）XX年8、9月份基于《药品购销协议》产生的应收账款作为还款支持在XX挂牌应收账款债权融资计划。
为充分保护投资者合法权益，遵循在XX开展应收账款交易业务的信息披露规则，本所承办律师受XX医药委托，依据《XX金融资产交易所应收账款交易业务信息披露操作规程》（以下简称“《信息披露操作规则》”）中关于信息披露的具体要求以及相关法律法规，出具本法律意见书。
二、债权融资计划交易结构简介本期应收账款债权融资计划采取结构化的产品交易安排，由XX信托设立的“XX 信托一XX医药XX年度第一期应收账款债权融资计划财产权信托”作为特定目的载体，受让基础资产，实现破产隔离功能，融资人XX医药（作为信托委托人）于设立信托时指定XX省XX医药有限公司XX年第一期应收账款债权融资计划的全部持有人成为优先级受益人，融资人（作为信托委托人）为次级受益人。
XX医药应收XX医院的XX年8月部分和9月账款，总计人民币242, 734, 478. 00元。
该笔应收账款的回款现金将作为本期应收账款债权融资计划的还款支持，由融资人xx医药向XX金融资产交易所申请挂牌1・9亿元应收账款债权融资计划。
基础贸易合同的回款账户变更为信托指定银行账户。
本次债权融资计划的设立与发行主要由以下几个具体步骤组成：1、xx信托有限公司（以下简称“xx信托”）设立财产权信托计划（此信托计划是本次应收账款债权融资计划的一个环节），作为特定目的载体SPT；2、xx医药将其对xx医院的应收账款债权转让给SPT,并将应收账款回款账户变更为信托账户。
XX医药和XX医药法人XX出具承诺函为信托计划提供连带责任担保；3、XX医药通知XX医院应收账款已经转让至信托计划，XX医药对XX医院出具《应收账款债权转让通知书》，XX医院对《通知书回执》进行盖章；4、由xx医药在央行征信中心的中征动产融资登记平台办理应收账款转让登记;5、在承销商组织推荐下，以财产权信托计划为特定目的载体，xx医药作为发起人在xx备案挂牌应收账款债权融资计划；6、合格投资者认购xx挂牌的所有xx医药应收账款债权融资计划份额。
应收账款到期后，xx医院按期回款至信托计划账户，金额累计达到1.9亿X （1+挂牌利率）X计息天数-365 （计息天数为应收账款债权融资计划设立日到2016年9月17日之间的天数），信托计划提前结束并将该笔资金作为优先级信托利益分配给信托优先级受益人。
，资金经xx归集后流向投资者。
如xx医院未按期足额回款，由xx医药到期一次性偿付债权融资计划持有人，偿付范围应包括：债权融资计划本金、投资收益、以及逾期罚金之总和。
三、参与债权融资计划相关主体资质的合法合规性（一）XX医药有限公司的主体资质分析XX医药是本次债权融资计划的融资主体，是债权融资计划中的委托方与担保方, 在整个项目的交易结构中具有重要地位。
XX医药成立于1994年7月30日，前身为XX省医药工业集团，xx省医药工业集团是xx省卫生厅的直属企业，股东为xx省医药工业公司（现已吊销营业执照）。
2007年经改制成为xx省xx医药有限公司，股东变更为xx和xxo 2012年11月公司注册资本由8000万元增加到18000万元,xx年7月公司注册资本由18000万元增加到50000万元。
xx年5月11日，xx医药更换《营业执照》，取得xx省工商行政管理局核发的xx号企业法人营业执照，注册资本5亿元。
根据全国企业信用信息公示系统（xx）网上查询，《企业法人营业执照》（注册号：XX）, XX医药的基本情况如下：XX年11月24日，XX省食品药品监督管理局向XX医药颁发证号为XX的《药品经营许可证》，许可xx医药从事药品经营活动，经营方式为批发，经营范围为中成药、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品及生物制品。
同日，xx省食品药品监督管理局还向其颁发《药品经营质量管理规范认证证书》，认证其符合《药品经营质量管理规范》要求。
经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具之日，XX医药作为应收账款债权融资计划的融资主体，系合法设立且有效存续的有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
符合《信托法》第十九条对委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织的规定。
基于上述，本所承办律师认为，XX医药具备《公司法》、《信托法》等法律、法规和规范性文件规定的担任债权融资计划融资主体的资质。
（二）XX信托有限责任公司的主体资质分析XX信托是本次债权融资计划中信托关系的受托方，通过设立特定目的载体SPT 受让基础资产，是特定目的载体的设立人和管理人。
特定目的载体管理人并非本期应收账款债权融资计划项下债权债务法律关系中的当事人，特定目的载体管理人仅依据相关信托文件规定履行信托受托人的职责，其管理信托财产所产生的风险由信托财产承担，即由委托人交付的财产以及由特定目的载体管理人对该财产运用后形成的财产承担。
XX信托于XX年7月1日获中国银行业监督管理委员会批准开业。
XX信托注册地在xx,是由中国银监会直接监管的非银行金融机构。
经由中国银监会批准，XX信托于2012年成功引进战略投资者一一xx银行。
目前股东架构为xxxx投资咨询有限公司持股76. 0095%；xx银行持股19. 99%； xx财务有限责任公司持股4. 0005%。
依托XX集团，XX信托稳健经营、快速发展，积极探索创新产融结合和农业金融新模式，坚持农业、产业特色化，逐渐成为信托行业的后起之秀。
根据2009年7月27日核发的《营业执照》（注册号：x）, XX信托的基本情况如下：XX信托现持有中国银行业监督管理委员会于XX年7月6S核发的《金融许可证》（证书序号：x）,已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
综上，经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx信托系合法设立且有效存续的有限公司，符合《信托法》第二十四条对受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人的规定，且不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形，具有担任信托计划管理人的主体资格。
（三）XX医科大学附属XX医院的主体资质分析XX医院是本次债权融资计划项下到期还款的债务人，承担在应收账款到期日向投资者还款的义务。
xx 医院前身是 xx 教 xx 医院（又名 Willis F. Pierce Memorial Hospital）, 为创建于1860年的福州圣教医院与创建于1877年的福州马高爱医院合并而成，为八闽现代医学的发祥地。
1951年，医院被xx省人民政府正式接管，更名为福州中国xx医院。
1959年，成为xx医学院附属医院，为xx省培养输送了大量各类医学专业。