x年对公信贷资产证券化信托

次级档资产支持证券定向认购协议

本协议由下列双方于年【】月【】日在上海签订：

甲方：xx信托有限公司（“上海信托”/“发行人”）

注册地址：x

法定代表人：x

乙方：【】（“定向认购人”）

注册地址：【】

法定代表人：【】

鉴于：

1、xx银行股份有限公司（作为信托的委托人和发起机构）与上海信托（作为信托的受托人）签署了编号为上信x-2的《x年对公信贷资产证券化信托之信托合同》（下称“《信托合同》”），约定由委托人委托上海信托（作为发行人）设立x年对公信贷资产证券化信托（以下简称“信托”）并发行资产支持证券。

2、经中国人民银行以银市场许准予xx号文件批准、中国银行业监督管理委员会以银监复xx号文件批准，发行人将发行总额为323,650万元人民币的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券。

3、乙方同意按照本协议约定的条款与条件认购本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券，成为本信托项下次级档资产支持证券持有人。

经双方友好协商，本协议双方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，就乙方定向认购本期次级档资产支持证券有关事宜达成如下协议：

一、次级档资产支持证券定向认购人的确认

1．本信托项下次级档资产支持证券按面值发行，甲方同意按照本协议约定的条款与条件向乙方定向发行本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券，乙方同意按照本协议约定的条款与条件向甲方认购本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券，成为本信托项下次级档资产支持证券持有人。

2．甲方向乙方披露：

（1）本次定向发行的次级档资产支持证券未评级；

（2）本次定向发行后的次级档资产支持证券存续期间的流通交易，严格按照中国人民银行有关规定执行。

二、定向认购人的权利与义务

1．乙方有权按照对其适用的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券的发行说明书、发行办法、发行招标书等发行文件的规定及本协议的约定认购本信托项下面值为45,077万元的次级档资产支持证券。

2．乙方应不晚于缴款日下午16:00前将上述次级档资产支持证券认购款项划至甲方委托的主承销商的如下收款账户：

账户名称：x证券股份有限公司

开户银行：x

账号：x

3．除应按上述约定划付次级档资产支持证券认购款项外，乙方就本协议项下相应次级档资产支持证券的定向认购事宜无需支付其他费用。

三、发行人的权利与义务

1．甲方有权按照对其适用的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券的发行说明书、发行办法、发行招标书等发行文件的规定及本协议的约定向乙方定向发行本信托项下次级档资产支持证券。

2．不迟于缴款日后第1个工作日下午14:30，发行人应将资产支持证券募集资金从发行人收款账户全额划付至发起机构指定的账户。

3．甲方应不迟于信托财产交付日，按照中央国债登记结算有限责任公司的规则将定向向乙方发行的次级档资产支持证券交付给乙方。

四、承诺、陈述与保证

乙方在此向甲方承诺、陈述与保证：

1．乙方依法具有购买本期资产支持证券的资格，符合现行中国法律对定向认购人的要求。

2．乙方已按任何中国法律的规定、乙方章程或内部规定，取得定向认购本期次级档资产支持证券所有必要的批准、核准、同意、决议和内部批准。

3．乙方保证并确认，乙方向甲方提供的全部资料真实、准确、完整、有效。

4．乙方用于认购本期资产支持证券的资金来源合法，不违反中国法律的规定。

5．乙方已经完全了解和接受其认购的本期次级档资产支持证券的发行文件包括但不限于发行说明书、发行办法、发行招标书等的有关规定和要求，并确认该有关规定和要求对乙方具有约束力。

甲方在此向乙方承诺、陈述与保证：

1．甲方具有依法发行本期资产支持证券的资格，已按任何适用中国法律的规定、甲方章程或内部规定，取得发行本期资产支持证券所有必要的批准、核准、同意、决议和内部批准。

2．甲方保证并确认，甲方向乙方提供的全部资料真实、准确、完整、有效。

3．(a)甲方并未通过签订合同或其他方式承担对其履行本协议造成重大不利影响的相应义务；(b)截至本协议生效之日，甲方的财务状况、财产及需履行的义务没有发生实质性变化；(c) 截至本协议生效之日，不存在针对甲方的严重影响其履行本协议义务的诉讼或提起这种诉讼的可能或威胁。

四、违约责任及争议的解决

1.如一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的承诺、陈述、保证严重失实或不准确，则视为该方违约。本协议的违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的直接实际损失的违约责任。

2.因履行本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如争议在本协议一方向另一方发出通知后60日内仍未获解决，则任何一方均有权将争议提交至协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。除非生效判决另有规定，本协议双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

五、其他约定

1．本协议中使用的定义和词语与本期次级档资产支持证券发行适用的《发行说明书》中规定的定义和词语具有相同含义。

2．本协议经双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。本协议一式肆份，具有同等效力，每方各执贰份，其余供提交主管机关备案使用。

3．未经甲乙双方协商一致并采用书面形式确认，本协议不得修改。本协议的未尽事宜，经甲乙双方协商一致，可签订书面补充协议，与本协议具有同等效力。

4．甲乙双方根据本协议的规定履行完毕各自义务之后，本协议自动终止。

5．本协议双方应自行承担其基于本协议项下次级档资产支持证券发行和认购所产生的成本，但信托有关交易文件另有约定的除外。