国浩律师（深圳）事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书致：深圳市欣天科技股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4．本法律意见书仅供欣天科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意欣天科技引用本法律意见书的内容，但欣天科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所律师同意将本法律意见书作为欣天科技本次实施股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、欣天科技具备实施本次股权激励计划的主体资格（一）欣天科技依法设立并合法存续1．欣天科技系由深圳市欣天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 12 月 31 日取得了由深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《企业法人营业执照》。
2．经中国证监会“证监许可[2017]158 号”文核准，公司于 2017 年 2 月首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股流通股，每股面值 1 元，发行价为每股 14.37 元。
经深交所“深圳上[2017]107 号”文批准，公司股票于 2017 年 2 月 15 日在深交所创业板挂牌上市交易。
股票简称“欣天科技”，股票代码“300615”。
3．欣天科技现持有统一社会信用代码为91440300770347406Y 的《营业执照》，经本所律师核查，欣天科技依法有效存续，不存在经营异常信息，不存在根据法律法规以及公司章程需要终止的情形。
（二）欣天科技不存在不得实施本次股权激励计划的情形经本所律师核查，欣天科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，欣天科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，欣天科技具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性欣天科技已于 2018 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《深圳市欣天科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对欣天科技本次股权激励计划进行了逐项核查：（一）激励对象1．激励对象的范围根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，合计 52 人，所有激励对象必须在公司或控股子公司任职并与公司获控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
2．激励对象的资格根据欣天科技的确认并经本所律师核查，欣天科技本次股权激励计划确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）系公司监事、独立董事；（7）系单独或者合计持有公司 5%以上股份或实际控制人及其配偶、父母、子女；（8）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，欣天科技本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八的规定。
（二）本次股权激励计划实施考核办法为实施本次股权激励计划，欣天科技第二届董事会第十九次会议审议通过了《深圳市欣天科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），规定以绩效考核结果作为本次股权激励计划的依据，符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）激励对象的资金来源根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）本次股权激励计划的股票来源根据《限制性股权激励计划（草案）》，欣天科技本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的有关规定。
（五）授予股票的数量和分配根据《股权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过100 万份股票期权，约占股权激励计划公告时公司股本总额8,000 万股的1.25%。
根据《股权激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予不超过 200 万股公司股票，约占股权激励计划公告时公司股本总额 8,000 万股的2.5%。
经本所律师核查，本次股权激励计划拟授予限制性股票的总和，未超过公司已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次激励计划的主要内容经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》主要内容包括：实施股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、股票期权与限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
《股权激励计划（草案）》未设置欣天科技发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁或者加速行权的条款。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第九条的规定。
（七）股权激励计划的相关期限1．股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期（1）有效期本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。
（3）等待期股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
（4）可行权日可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：行权安排行权时间行权比例自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个第一个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月20%内的最后一个交易日当日止自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个第二个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月40%内的最后一个交易日当日止自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个第三个行权期交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月40%内的最后一个交易日当日止（5）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。