公司债与企业债的发行条件及流程
第一节概念
公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。
企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第二节区别
1. 发行主体。
公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005 年《公
司法》和《证券法》对此作出了明确规定。
企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。
公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。
2. 发债资金用途。
公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使
用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。
但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。
3. 信用基础。
由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。
而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。
4. 管制程序。
在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。
在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。
但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革
委员会报国务院审批。
5. 市场功能。
在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，
在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。
在我国，由于企业债实际上属政
府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。
第三节发行条件
一、企业债发行条件
企业公开发行企业债券应符合七个条件：
第一，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。
第二，累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。
第三，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。
第四，筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。
用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%
第五，债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。
第六，已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。
第七，最近三年没有重大违法违规行为。
债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支
出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。
二、公司债发行条件
公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人
民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合
本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第四节发行流程
企业债业务流程公司债业务流程
确定融资发行人形成融资意向并与券商发行人形成融资意向并与券商进行
步骤一11
意向阶段进行初步接洽，形成合作框架初步接洽，形成合作框架
2券商就本次发行融资方式及具券商就本次发行融资方式及具体发
2
体发行方案岀具可行性报告
行方案岀具可行性报告
证监会发行审核委员会审核发行材
4
料，作出核准或不予核准的决定
步骤二
发行准备
阶段
聘请主承销商、律师、会计师、
1 评级机构等中介机构，签订承销
协议
聘请主承销商、律师、会计师、评级
1
机构等中介机构，签订承销协议
发行人与中介机构共同制作企
2 业债发行申报材料，并上报省发
改委
中介机构进行尽职调查，并与发行人 2
共同制作申报材料
3 省发改委转报国家发改委
发行人召开董事会审议公司债券融
3
资方案，公告董事会决议
4 省发改委转报国家发改委
国家发改
国家发改委对发行申报材料进
步骤三 委审核阶 1 行审核 段
主承销商向证监会预报文件申请材
1
料，证监会发行部岀具反馈意见
国家发改委会签人民银行和证 监会
发行人召开临时股东大会审议公司
2
发行相关议案，并公告股东大会决议 国家发改委向申请企业下达发
3
行申请批准文件
主承销商向证监会补充股东大会决
3
议，对反馈意见进行答复
登，债券上市交易
企业债业务流程
发行上市
步骤四
阶段
在指定报刊上刊登募集说明书, 1
企业债正式发行
主承销商组织承销团进行销售,
2
发行人获得募集资金
3 债券上市交易
在指定报刊上刊登募集说明书及其
1
摘要
2
路演，确定公司债最终票面利率
3 正式发行，发行人获得募集资金
制作上市公告书，并在指定报刊刊
4
确定融资意向阶段
发行准备阶段
国家发改委审核阶段
发行上市阶段
花君這报刊上刊登算集
主重■销閒爼炽重销团进 疔请售，发行人菽得募集
■怜资金
债券上市更易
说明书，企业備正式戻行1
!■>
公司债业务流程
确定融资意向阶段
发行准备阶段
证监会审核阶段
聘请主预销帝、崖师、金 计师、评级机构等中介机 构，签订帝销协边
炭行人与申介机构些同 判作企业债境行串报材 料，并上报省我邂
省发改委转报国家发 ■屮改委
园獄发改香对发行申报 材料进行审核
国康发改委会饕人民碾 ■■行和证监会
国探复改査向申诸企业下 ■ 达发行申请批准丈f 牛
发行人理成融资意同并 与躱商逹行初步接洽"我 成合作框架
券商就本欢笈行融资方 式及貝体岌行方棄出員 可行性抿告
■ •抜&A 棗终定发行方案
聘请主预销帝、箧师、会 计师、评師机构等中介机 构.签订母滞协该
申弁机构进行屋职调萱」 并与发行人艾同制ft 申 1
*报材科
境行人召开董事会宙改公 阿债券融费方案，公告董爭 ■醴決谅
豫商就本次往行融资方 式辰具伟发行才秦出員 可行性抿告
发厅人最终确定发行方秦
发行上市阶段
主竜销商向证监会硕报 攒行申
谄材料 行鄙出具度愦意见 贯行人召幵临时服东犬仝 革谀公
司债境行相关议案』 卡井公告脸东大
会决迎
主承誚商向证监会补充脸 东犬会决遠*对反愦意见进
II 证赋合发衍审楹委员合 、审
裱质石材料"作出檢淮 '越不予孩难的决走
在指足报刊上刊登再集 路污，确定公司债最终票 正式发行,发行人荻得耳
说明书及耳捅要
面利率
1集资金
制作上币苦告卡"并在指
定报登#债券上市交
哺易
附1:企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较
外）和个人等（国家法律、法规禁止购买者除外）附2: 2010年部分企业债券发行利率一览表
外）和个人等（国家法律、法规禁止购买者除外）。