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标准风险投资协议

甲方：___________________

乙方：___________________

日期：___________________

法律：风险投资中的条款清单（样本）条款清单

[]公司A系优先股融资[, 200]

本条款清单概括了司，一家[特拉华]公司（“公司”）A系优先股融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面受[ 州]法律管辖。

出资条款

交割日：当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割

（“交割”）。（若需要多次交割，请与此写明。）

投资人：投资人1：[]股（[]%） , $[]

投资人2:[]股（[]%） , $[]

[以及投资人和公司一致同意的其他投资人]

融资金额：$[],[含由过渡贷款转换的本金及利息$ [ ]1

每股价格: $[]每股（以下文所列资本结构表为依据）（“原始购买

价”）

融资前估价：原始购买价以充分稀释融资前估价$[ _______ 诉日融资后估价

$[ 基础计算（含充分稀释的融资后资本中员工股预留[]%) 资本结构表：交割前后公司资本结构表请见附件一。

公司章程

股息、分再己［可选方案1:当普通股分配股息时，A系优先股按视为转

换成普通股参与分配］

［可选方案2: A系优先股按年利率［］%分配累积性股息［按

年度计算复利］,于公司清算或赎回股份时可分配。其他股息

或分红，按视为转换成普通股参与普通股分配］。

［可选方案3:经董事会宣布，A系优先股以每股$ ［］分配非

累积性股息］

清算优先受偿权：公司如因任何原因清算、解散或停业Liquidation 清理过

程，公司收益将作如下分配：

［可选方案1 （优先股不参与分配）：首先，每股A系优先股

按［一］倍原始购买价［加累计股息］［加已宣布但未付股息］

分配。其余分配给普通股股东］

［可选方案2 （优先股充分参与分配）：首先，每股A系优先

股按［一］倍原始购买价［加累计股息］［加已宣布未付股息］

分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配］

［可选方案3 （优先股限制参与分配）：首先，每股A系优先

股按［一］倍原始购买价［加累计股息］［加已宣布未付股息］

分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配，直至

A系优先股股东获得总计［］倍于原始购买价的分配］

公司的兼并或合并（公司原股东拥有存续公司或收购公司的发

行在外股票过半数表决权的情形除外），以及公司出售、租赁、

转让或以其他方式处置公司全部或大部分资产的行为，应当视

为公司清算事项（视为清算事项），并导致上述清算优先权得以

产生［除非［］%的A系优先股股东投票反对这种处理］。

表决权：除下列情形外，A系优先股股东在视为转换成普通股的基

础上与普通股股东一起表决，而不能作为独立表决团体：

（i） A系优先股股东作为一个团体有权选举［］名董事会成

员（A系董事）；（ii）出现如下文所示“保护性条款” 之情

况；（iii ）法律另有的其他规定。公司章程应当规定, 经优

先股和普通股股东多数同意，并作为一个表决团体集体表决

（不经普通股股东单独表决），公司可以增加或减少授权发行的

股票数量。

保护性条款：只要有—［写明固定数量、百分比或任何］A系优先股仍发行在外，未经至少［］% A系优先股股东书面同意，公司不得直接或

变相进行兼并、合并或下列其他业务：

(i)清算、解散或停业清理，或进行任何视为清算事项;

(ii)［以不利于A系优先股股东的方式］修改、变更或撤销公

司章程或细则中的任何条款；