变动原因和合理性 或有负债：关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲
裁等重大或有事项
业务与技术
（重点关注发行人的发展前景和核心竞争力，目前重点关注企业应对国 际国内经济形式变化的能力）
经营模式：直接关系发行人的未来发展和市场空间，关注其经营模式 是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受 制于上下游产业或客户
企业发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核， 取决于多种因素，如发行人是否符合法定的发行上市条件、信息披露 是否符合要求、是否具有良好的发展前景和持续盈利能力，以及发行 人应对行业风险与经营环境变化的能力等。
目前国际国内经济形势的突变，给企业尽快利用资本市场做大做 强带来了一定的挑战。如何应对这种突变的国际国内经营环境和金融 市场环境，是每个企业必须面临的考验。我们对2007年以来未过会企 业进行了统计分析，总结出被否企业存在的一些共性问题，旨在帮助 拟上市企业熟悉资本市场要求，引导拟上市企业按照资本市场的制度 要求做好发行上市准备工作，希望对提高保荐工作质量和发行审核成 功率有所帮助。
主体资格
1、
加计算
－－控股股东或实际控制人不得为上市公司
－－不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情 况
2、对股权及出资要求 －－控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押
－－公司设立后股权变更频繁及发行前股权转让和增资的，关注转让对 象与控股股东和实际控制人的关系，关注是否存在影响公司控制权的 稳定性和逃避三年锁定期的情况
独立性
由于改制不彻底造成对主要股东的依赖，容易出现关联 交易、资金占用等问题。 是否存在同业竞争 是否存在关联交易（关注经常性关联交易的比重及变动趋 势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利 润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性） 业务或技术是否对控股股东存在严重依赖 －－发行人原材料采购和产品销售等业务系统不得依赖 于控股股东和实际控制人 －－发行人的核心技术和商标等的使用不得受制于控股 股东和实际控制人 对外独立性：是否存在对主要客户、原材料、市场等对第 三方的依赖
主要内容
审核理念
现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证 监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核 准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核＋强 制性信息披露＋实质性判断，即：
• 是否符合法定条件:《首次公开发行股票并上市管理办 法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、 规范运作、财务与会计以及募集资金使用等
发 安排上会
发审会审核
审 过会
★
发审会工作程序
委员填写与发行人接触事项的说明 初审人员报告 委员发表意见
聆讯（公司、保荐代表人共4人） 充分讨论，形成审核意见
委员对记录、审核意见确认签名 委员表决
表决结果签名
发审委组成：25人（专职若干），任 期1年（最多3年），证监会考核监督。
问责：7人审核，5票通过，不设弃权 票，除签名外还要提交工作底稿，对 关注的问题和审核意见有异议的；关 注问题以外的；尚待调查核实并影响 明确判断的重大问题的，应提出有依 据、明确的审核意见。
1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会 外专家咨询。双向回避，封闭式记名 投票。证监会如发行审核意见与结果 差异明显或显失公正，可调查并更改， 保留最后裁决权。
5天前网上公布审核企业、审核委员 名单，会后公布结果。（法定预披露）
加大对发行人（暂停或不核准）及保
荐人（3月不受理）不当行为的处罚。
1、主体资格 2、独立性 3、规范运作 4、财务与会计 5、业务与技术 6、募集资金使用 7、信息披露 8、其他关注事项
竞争优势： －公司的行业地位 －市场容量（国际、国内）、行业年平均增长率、公司的年平均增
长率 －市场集中度；公司市场占有率和排名及其变化情况 －市场竞争情况：主要竞争对手及其情况；行业竞争情况。 －公司平均毛利率水平与行业平均毛利率水平的对比。
业务与技术（续）
• 分析发行人核心竞争力来源 －－技术优势：是否拥有独创性的技术并据此创造差异化产品 －－品牌优势：是否具备一定的品牌优势和美誉度 －－渠道优势：是否已经建立起覆盖面较大、较稳定的销售渠道 －－客户稳定优势：产品是否具有较高转换成本以保证核心客户的稳
－－控股股东在公司设立后对公司现金增资金额较大的关注资金来源的 真实合法性
－－历史出资问题：公司权益问题，诚信问题
3、报告期内发生重大变化的
－－控股股东或实际控制人是否发生变化 －－主要业务是否发生重大变化（重组？同一控制人下？）
－－董事、高管是否发生变化（实质终于形式，关注董事长、总经理、财务总监、董秘）
规范运作
公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问 题
最近三年是否存在违法违规问题
包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚 且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似 的业务
是否存在资产权属问题 是否存在违规担保和资金占用问题
• 是否及时、准确、完整、充分地披露信息 • 实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质
性判断并有权对企业的发行申请进行否决
核准程序
申报
第1周--------------------------------- 第13周
初 证监会受理
证监会初审及反馈
保荐人和企业补充材料
审 证监会进一步审核（初审报告） 专项复核
财务与会计
（重点关注发行人的资产质量和盈利能力，对于收入和利润刚刚达到标 准的公司，重点关注是否存在操纵利润和收入的情况）
会计政策的一致性和适当性 收入确认：收入确认方法是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确
认收入的业务重点关注是否存在提前确认收入的情况 资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理 财务状况分析：偿债能力、融资必要性、收入和盈利质量 毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注