交易谈判支持 (如. 买卖协议)
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成交尽职调查 税务架构咨询
购买价格调整 并购后整合及分拆支持
人事尽职调查
IT 尽职调查
财务模型
企业价值评估
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财务尽职调查主要做些什么？
发现潜在问题，向买家建议解决方法： • 了解企业运作及财务状况 • 评估历史和预期收入、盈利、现金流和资金开支的质量和合理性 • 验证初步的假设并对估价及定价进行支持
德勤并购交易 服务介绍 财务尽职调查
黄震 | 并购交易副总监 2014年8月
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什么是财务尽职调查？
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与 目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次 投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购 （投资）等资本运作活动时进行。。。。
未支付的员工社会 尽管中国的社保金制度已经存在了很多年，但仍有许多公司没有足额缴 保障金 纳员工社保金。近年政府对于社保金支付的监管力度加强，没有足额缴 纳社保金可能会导致罚款和其它处罚。
我们将与管理层讨论，理解目标公司的社保金制度并对应相应的规章制 度来确认是否存在潜在风险。 少计的资金需求 如果由于前期的融资能力限制，递延的维修支出将带来另一个重大的交 易后现金流出项目。该项目如果在交易完成前没有被发现，将给投资者 带来很大的惊异和困扰。 我们的尽职调查将包括对历史增长及维修相关的资本支出分析，其涉及 延迟的资本支出计划及对目标公司计划更新其产能和扩张或优化其产能 的分析。
早期房地产开发项 目 在开发房地产项目
已完成房地产开发 项目
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房地产行业财务尽职调查的常见问题
借款和房地产预售 我们会审阅当前的借款合同并将相应的金融机构就对相应房地产开发项 目的借款情况与会计处理方法进行核对, 同时我们也会对预售商品房所 收到的定金进行审核。 我们将会确认是否有与房地产开发相关的负债没有被确认在财务报表之 中。
什么时候进行尽职调查？
并购交易的主要阶段
拟定 筛选 Strategy Industry Accounting/ 并购策略 Specialist 收购目标 Specialist Tax
s s Specialists
主要阶段
Operations Specialists
执行交易 IT
Specialists
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问题
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关于德勤全球 Deloitte （“德勤”）泛指德勤有限公司（一家根据英国法律组成的私人担保有限公司，以下称 “德勤有限公司”) ，以及其一家或多家成员所。每一个成员 所均为具有独立法律地位的法律实体。请参阅 /cn/about 中有关德勤有限公司及其成员所法律结构的详细描述。
• • • • • 放弃投资 调整交易价格/调整交易方式 将重大事项的解决作为交易完成的先决条件 为潜在风险寻求合约中的免责条款或是卖方保证 改变合并后的计划
做得好……尽职调查将协助买卖双方获得一个成功的并购交易，并 平缓过渡到整合统一的德勤企业顾问（深圳）有限公司版权所有
HR Specialists
Integration Specialists
业务整合
制定并购 交易策略
筛选 对收购目标 评估 及确定 进行初步 交易的价值 收购目标 尽职调查 驱动因素
对意向书 的主要 条款 进行协商
尽职 调查
对交易 完成有关 条款进行 交易的 最后谈判 法律程序
对业务 进行 整合规划
需引起注意的情景： 隔离会计部门/一线会计人员/一线生产人员 大额关联交易 业绩表现/增长过于规律 对获取外部证据设置重重障碍 内部单据齐整程度 银行流水单 付款人名称特异 银行帐号不规则 银行的业务流水操作人过于集中 • 大额预付款、在建工程、其他应收款 • • • • • •
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执行 业务 整合
董事会 审批
签订 保密协议
签订 意向书
确定 签订 交易条款 买卖协议
股权移交
尽职调查主要包括财务尽职调查、税务尽职调查以及商业尽职调查。
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德勤可以提供的并购交易服务
德勤为整个交易提供一整套综合的专业服务
交易计划 尽职调查及评估 实施
并购策略 确定筛选标准
商业尽职调查 财务尽职调查 税务尽职调查
财务尽职调查的常见问题
财务信息质量 财务信息经常缺少完整性和可信度。管理层财务和税务报告可能为减 少税负而存在错报。外部书面证据经常和管理层报告不一致。 收入确认可能是一个很大风险。 目标公司经常没有成熟的内部控制机制。预算数据可能被操控，不能 综合反应需要的明细数据。 中国企业面临的主要关联方交易风险包括:
当地税务局给予的 特殊政策和非正式 的税收优惠
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当地税务局可能对目标公司实施了一些特殊的税收政策, 这些政策可 能与当前的税法制度不完全一致。除此之外，给予目标公司的税收优 惠可能没有相应的书面文件和记录。
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财务尽职调查的常见问题
未支付的资本性支 预订的设备经常不是由目标公司支付。到货的设备经常不做财务记录， 出 而在财务关帐之后出现大金额的现金流支出项。
财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务重于找出主要的风险区域并衡量其对交易（包括在定价、交易结构和经 营方面）的影响，并协助收购方在交易谈判中取得更佳结果。 协助买家了解对目标公司价值存在重大影响的（包括正面的或负面的）事项， 使买家更了解目标公司的价值及潜在的“投资陷阱”，甚至发现一些将导致 交易无法实施的风险因素。
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小额贷款公司项目
关注重点：
• • • • • 股权结构； 关联方交易； 客户群体； 是否有独特的增信方式，及具体操作办法； 管理层对信用风险的判断，以及贷款准备金计提的态度；
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需引起“舞弊”怀疑的一些情况
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财务尽职调查与审计的区别？
财务尽职调查
审计
对财务报表数据的验证， 保护相关利益方的利益 历史财务数据的真实、 完整
目的
投资前对目标公司深入 了解，分析识别潜在的 投资风险
强调历史财务数据的分 析对未来预测的指示性
重点
方法
趋势分析、结构分析等 分析工具
单据查实、函证、实物 盘点、数据复算
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关联方交易
• 难以确定关联方关系和交易性质; • 交易条款不公允; • 完成的交易主要出于”集团”利益考虑而并不是出于商业原因; • 集团操纵利润/亏损以逃税; 关联方交易没有相关合理的转移定价文
件支持。 复杂非正式的所有 权结构 目标公司通常对于公司运营中所使用的某些资产的所有权没有足够的 文件证明。这可能导致许多风险， 比如对于相应公司实体准确确认相 应收入/费用等。
德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计、税务、企业管理咨询及财务咨询服务。德勤成员所网络遍及全球逾150个国家，凭借其世界一流和高质量专业 服务，为客户提供应对最复杂业务挑战所需的深入见解。德勤拥有约200,000名专业人士致力于追求卓越，树立典范。
关于德勤大中华 作为其中一所具领导地位的专业服务事务所，我们在大中华设有22个办事处分布于北京、香港、上海、台北、成都、重庆、大连、广州、杭州、哈尔滨、新竹、 济南、高雄、澳门、南京、深圳、苏州、台中、台南、天津、武汉和厦门。我们拥有近13,500名员工，按照当地适用法规以协作方式服务客户。 关于德勤中国 德勤品牌随着在1917年设立上海办事处而首次进入中国。目前德勤中国的事务所网络，在德勤全球网络的支持下，为中国的本地、跨国及高增长企业客户提供 全面的审计、税务、企业管理咨询及财务咨询服务。在中国，我们拥有丰富的经验，一直为中国的会计准则、税务制度与本地专业会计师的发展贡献所长。
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未记录的负债
或有负债和表外承 诺事项
重大或有负债和表外承诺事项可能存在于房地产开发，借款架构，提供 担保、法律合规和员工结构之中。
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与歌斐/诺亚合作的房地产项目
项目特点： • 通常以贷款方式投资，取得固定回报； • 贷款期限短，一般1至2年，不超过3年； • 介入项目阶段通常较早； • 无土地使用权等资产的抵押； • 由项目公司所属集团或关联公司提供担保。 尽职调查关注重点与难点： • 项目自身还款能力 --- 项目现金流预测的编制； 现金流预测的编制假设是否细致； 历史业绩如何支持未来现金流预测的假设； 现金流预测的更新频率； 是否考虑一定的容忍度（敏感性分析）
资产和资产负债表 其它项目计价
土地使用权 (LUR)
财务报表上的在开发房地产项目和其它长期资产可能不能正确反应已发 生的购置成本，所以可能并不能作为确定企业购买价格和融资需求的正 确计算基础。
开发房地产项目必须取得相应的土地使用权. 我们会确认是否有未支付 的土地使用款, 并会咨询您的法务顾问审阅土地使用权文件记录的正确 性, 确认是否有或有负债的情况。 对于早期房地产开发项目，我们会就开发工程开工的最后期限做相关审 核以确认是否存在延迟确认开工进程等问题。 对于在开发房地产项目，可能存在以下潜在风险：预提不足的开发成本 ；开发工程进度的延迟和预算超支；对于合同商的保证；以支付咨询费 /取回投入资本等形式达成的关联方借款; 不足的现金借款。 对于已完成开发的房地产项目，可能存在以下潜在风险： 预提不足的 开发成本和未决的成本决算单； 在预售期给予购买者的保证；收入取 人与成本分摊；未售出房地产单元价值的多样性。