旅行社挂牌新三板全程指引一、旅行社挂牌新三板注意事项1、旅行社的母公司挂牌新三板，将对其子公司进行逐一审查，即“穿透式”审查。

旅行社的子公司越多，审查起来越麻烦。

因此，对母公司治理结构的顶层设计就非常重要。

比如，中国康辉旅行社集团有限责任公司如果要挂牌新三板，就要对其全国40多家子公司进行审查，当然，中国康辉绝对不会挂牌新三板。

比如，旅行社母公司是先设立子公司将其财务报表合并后挂牌新三板，还是先挂牌新三板后并购重组子公司，还是挂牌新三板后新设立全资子公司，其顺序不同，对新三板的挂牌难易也不同。

当然，这与挂牌旅行社的盈利模式有直接关系。

2、关于如何认定申请挂牌公司是否具有持续经营能力问题，本解答给予明确答复，即有下列情形之一的确定为不具有持续经营能力：（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；（三）报告期期末净资产额为负数；（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

3、投资人买旅行社壳后，实际控制人变更是否可申请挂牌，该解答也作出明确回答，即申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。

二、走向成功的三条路径——访嘉华旅游总经理张明对于从旅行社向旅行服务商转型的说法，嘉华旅游总经理张明并不认同。

在他看来，旅行社本身就是“商”，非要说是旅行服务商，有点玩概念的感觉。

因为他并没有创造一种新的商业模式。

实事求是地讲，不论名称如何，要健康长远发展，旅行社都应该不断创新产品，提升服务，延伸产业链，探索新的盈利模式。

如何应对当前复杂的形势，嘉华旅游总结出三个公式：“资源+渠道=成功，效率+服务=成功，资本+整合=成功”。

资源+渠道张明认为，旅行社要控制资源，如景区、交通、酒店等旅游要素，要有自己的独门绝技。

譬如，上海春秋有航空公司，中青旅有乌镇景点，国旅有免税店，这都是独特的资源，形成了这几家旅行社不可比拟的竞争优势。

近年来，嘉华旅游一方面大量做包机，尝试垄断或半垄断空中交通资源，另一方面争取国内多家著名景区的推广销售权，成为黄果树、千岛湖、峨眉山、婺源、庐山、香港海洋公园、香港迪斯尼乐园等数十多家景区在山东的销售总代理，这是为了掌控景区资源。

“有实力的旅行社还要建立属于自己的景区、酒店等地面资源。

未来的旅行社业一定是全产业链运作的集团化企业，由轻资产向重资产方向转型。

”张明说。

在渠道建设方面，近几年，嘉华旅游不断增加实体门店，并与国内多家旅行社合作，同时组织团队开设天猫网店，积极发展电商。

效率+服务互联网的快速发展，提高了企业员工的工作效率，节省了游客的时间。

例如，以前为游客预订酒店，要先翻电话簿，再给酒店打电话，如今通过互联网就可以轻松解决。

但是，如果不能解决服务的问题，那也是不成功的。

“要有好的服务，游客才会有好的体验。

”张明表示，目前，有实力的传统旅行社在服务方面比电商有优势，这一点需要充分发挥。

为此，嘉华旅游坚持培养自己的专职导游，给他们提供底薪和五险一金，并且逐年增长。

今年7月14日至7月19日，嘉华独家包租歌诗达邮轮，接待了近2600位游客，“正是70多位导游的辛苦工作保证了行程的顺利，相比之下，从几家知名电商预订的100多位游客则缺少了导游的人性化服务。

”张明说。

据了解，嘉华旅游还从“小交通”这个游客的痛点入手，提升服务水平，购买了几辆小面包车，解决游客从家门到机场的交通问题。

资本+整合“合久必分，分久必合”，这是张明对旅行社行业的一个基本判断。

未来，旅行社行业势必要整合。

比如，山东的旅行社会从2000多家整合为三五家大社，全国则整合为二十几家大旅行社，众多小旅行社将成为大旅行社的门店、加盟店、网点和业务员。

“近期，众信旅游并购竹园国旅，携程并购华远国旅，旅行社并购的大幕已经拉开。

”张明说。

“之前是春秋争霸，未来会形成战国七雄，嘉华旅游要努力成长，成为大鱼，不被吃掉。

”张明说，嘉华发展的过程中，会与其他旅行社建立统一战线。

目前，嘉华旅游已与江西、吉林、安徽、内蒙古、湖北及北京等地多家旅行社建立了紧密合作关系，并有意并购几家旅行社。

“并购是旅行社市场整合的重要途径，而这要借助资本的力量，为此，嘉华旅游积极谋求上市，希望在资本方面不断壮大实力。

”张明透露。

三、“凯迪网络”挂牌新三板“凯迪网络”成国内首家登陆“新三板”的社区网站2015年6月11日，凯迪网络（832611）成功登陆新三板。

这是一个神奇的网站，于2000年在海南创立，名称取自“Cat”的音译，喻“像猫一样敏锐的审视”之意，它与乌有之乡一右一左，各处一极。

截至 2014 年 11 月，凯迪社区拥有注册用户 1386 万人，不少有点多。

凯迪网络第一大股东南方都市传媒有限公司持股34.7%，被戏称有啥样的股东就有啥样的网站，其实际控制人为广东南方报业传媒集团有限公司，后者为国有独资有限责任公司，出资人为广东省人民政府。

至此，亲属血缘脉络已然明了。

2012-2013连年亏损，现金流量净额为负2011年，广东南方都市报业控股有限公司成为凯迪网络的第一大股东后，凯迪网络开始正式商业运营，并于 2011 年成立了广州分公司，较高的初期期间费用使得凯迪网络2012 年、2013 年亏损，经营活动产生的现金流量净额为负。

凯迪网络2012 年度、2013 年度、2014 年1-10月经营活动产生的现金流量净额分别为-417.46 万元、-265.23 万元、-111.01 万元。

非“亲属”大亚湾核电站投巨资做广告助扭亏为盈2014 年前10个月凯迪网络的收入约1540 万，净利润约284万。

其中，广告收入占比达 67.58%，第一大客户是大亚湾核电站，贡献了 315 万元的收入，占比超过 20%。

然而，成也萧何，“败”也萧何。

虽然凯迪网络在2014 年 1-10月扭亏为盈，但是2014 年1-10月经营活动产生的现金流量净额仍为负数，主要是被大亚湾核电运营管理有限公司付款申请审批严格、环节多所累。

这比拿同时期海南省财政厅拨的200万元的政府补助资金费事点。

大数据“云情报”与“互联网+农业：猫眼小镇”盼新生大亚湾核电站的巨资广告助凯迪网络扭亏为盈。

然而，仅仅拥抱传统的赢利模式可以说是固步自封。

2011年凯迪网络开发大数据应用“猫眼云情报系统”，此外，“互联网+农业”项目“猫眼小镇”已落户海口市琼山区甲子镇。

去“猫眼小镇”上居住，一家两口人管理10多亩作物，你愿意吗？桃花源啊？不管是梦非梦，猫眼小镇海口会馆项目已获海口市2014年度文化产业发展专项资金扶持补助100万元已然是事实。

但愿“猫眼小镇”灿烂新生吧！最后附凯迪网络一道核心反馈问题：请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：1）公司经营业务是否需要取得新闻信息服务许可及判断依据；2）公司取得上述许可的进度，是否存在障碍及支持依据，若无法取得该等许可是否对公司经营构成风险及防范措施；3）报告期内公司未取得新闻信息服务许可，是否合法合规经营，是否存在处罚风险，公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件。

【回复】（一）公司经营业务是否需要取得新闻信息服务许可及判断依据公司现行的经营业务不需要取得新闻信息服务许可，判断依据如下：1、公司现行的经营业务在其经营范围范畴内，已取得相应资质根据凯迪网络的《营业执照》，凯迪网络的经营范围为：“计算机软件研发及销售，互联网技术咨询及服务，互联网技术培训，互联网社区，电子商务，国内外网络广告的策划、设计、制作与发布，文化传媒，企业形象策划及咨询，展览展示服务（不含旅行社业务），市场调研，数据分析，信息咨询服务。

(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。

经核查公司章程、主要业务合同、网站内容等，本所律师认为凯迪网络主要提供论坛类网络社区运营服务、网络广告服务、大数据分析服务等。

公司依托于凯迪社区的运营，形成用户流量，从而吸引商家进行互联网广告投放。

针对论坛类网络社区运营、网络广告等经营性业务，凯迪网络已取得海南省通信管理局核发的“琼B2-20060022”《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务，业务覆盖范围包括凯迪社区下设的垂直内容板块开展的各类电子公告服务。

综上所述，针对公司的上述经营范围及主运营内容，如本补充法律意见第一条第（1）项所述公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、公司提供的论坛类网络社区运营服务，其下设的垂直内容板块开展电子公告已依法履行相关手续。

2、公司网站运营不存在违反现行监管规定的情形为全面、审慎判断公司网站运营是否存在违反现行监管规定的情形，公司券商、律师对运营资质进行了审慎核查，并多次及分别对公司相关高管、主管部门海南网信办、国家网信办进行沟通，访谈；公司亦就相关问题多次向相关主管部门多次请示及汇报，取得了主管部门的认可与支持,具体如下：（1）公司内控制度良好，可有效控制防范发生违反相关监管规定的情形发生。

如本补充法律意见书第一条第（5）项回复所述，公司信息内容管理体系体系健全，且执行情况良好、有效。

公司已采取措施应对内容发布存在的法律风险，整体风险控制良好，通过上述有效的日常监管措施，可有效避免出现违反新闻信息管理的禁止性规定。

（2）监管部门明确公司现行业务无需取得互联网新闻信息服务许可。

为进一步明确公司业务相关资质的合规性及现行监管规定，公司券商、律师对相关监管部门进行了解及咨询，公司亦在券商、律师的了解基础上多次与主管部门沟通，根据公司的请示，海南网信办2015年5月19日及5月22日分别出具说明，确认凯迪网络运营的凯迪社区系由其直接管理的论坛类网站，主要提供论坛类网络社区服务，不涉及互联网新闻信息服务，现行业务无需取得互联网新闻信息服务许可，其现行业务合规经营。

经查阅国家网信办等官方网站，了解相关部门的职能分工，及进一步向海南网信办进行了解，海南网信办作为地方监管部门，有权对公司经营业务进行核查及监管，2015年5月23日，经主办券商、律师与国家网信办相关工作人员进一步电话访谈，了解到凯迪网络通过海南网信办向国家网信办申请《互联网新闻信息服务许可证》程序予以认可。

综上所述，本所律师认为，公司现行业务无须取得互联网新闻信息服务许可已经监管部门有效认可，其现行业务合规经营。

（3）公司现行业务资质齐备，网站运营合规性得到各级监管部门认可。

就现行业务涉及的资质问题及业务合规经营，公司进行了多次请示及汇报，具体过程如下：2014年8月至9月，公司与海南网信办多次沟通汇报，就公司业务合规、资质问题及拟挂牌新三板计划等事项进行了多方面沟通及论证。