私募基金委托管理协议要点甲方（股权投资基金）委托乙方（对投资基金提供投资管理的一方）进行资产管理。

重点约定管理资产、管理范围、管理权限和投资策略等事项。

适用于股权投资基金的委托管理，不适用于其他基金（比如证券投资基金）的委托管理。

股权投资基金委托管理协议甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：鉴于：（1）甲方是一家注册于的股权投资基金合伙企业。

（2）乙方是一家注册于的投资管理公司。

根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议：第1条释义为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：1.1 “甲方”指股权投资基金（）合伙企业1.2 “乙方”指投资管理有限公司。

1.3 “委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。

1.4 “委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。

第2条委托事项在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第5条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。

第3条委托期限3.1 甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。

3.2 甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。

第4条委托资产4.1 委托资产的范围委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。

包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。

4.2 委托资产的帐户甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算帐户，用于存放委托管理的所有现金资产。

甲方资产人民币一般结算帐户，与乙方自有的资产帐户以及其他委托资产帐户相独立。

同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收帐户，该帐户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算帐户等支出面减少。

除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该帐户不得用于上述目的外的任何其他用途。

4.3 委托资产的处理委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。

第5条委托资产的管理范围和管理权限5.1 管理范围乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。

5.2 管理权限乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。

甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。

第6条委托资产的投资政策和策略6.1 投资目的委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。

6.2 投资范围委托资产主要投资于非上市高成长性的企业；在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份；投资于政府立项的收益较为稳定的项目；在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。

具体投资项目以甲方授权为准。

6.3 投资方式乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。

6.4 投资业务流程（1）项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。

（2）初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。

（3）项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。

（4）项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。

（5）尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组及时提出尽职调查方案。

尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。

（6）项目论证：乙方根据公司投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。

（7）项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策；乙方总经理办公会通过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。

（8）补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告；必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告。

（9）乙方决策：乙方召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案；项目通过听证会，乙方展开与项目方的细节谈判。

乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。

（10）投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报送投资决策委员会，由投资决策委员会审定通过。

（11）决策依据：甲方董事会和乙方将根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略；根据国家的产业政策、行业发展的状况以及资本市场的发展情况决定委托资产的行业投资战略；根据对项目公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择投资组合；乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，并以充分保障甲方利益为前提，科学的保护管理投资的收益，规避化解管理投资的风险。

（12）签订与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件；乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约；乙方根据投资合约实施投资。

（13）风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控。

6.5 投资标准委托资产投资的项目应符合以下标准：（1）符合国家产业政策，产业具有发展潜力；（2）具有较强的核心竞争力、突出的行业地位及良好的商业模式；（3）产品或服务具有较好市场前景和较强的竞争力；（4）具有高素质、高效率的经营管理队伍；（5）具有稳健的成长性；（6）产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范；（7）股权价格合理；（8）有固定收益的重点项目及债股投资等。

6.6 投资动作限制委托资产禁止从事下列行为：（1）以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作；（2）从事可能使委托资产承担无限责任的投资；（3）以委托资产质押、抵押为甲方自身债务以外的债务提供担保；（4）国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。

第7条委托资产估值7.1 估值目的委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内是否保值、增值。

7.2 估值基准日每年末最后一日即12月31日（公历）为对委托资产进行估值的基准日。

7.3 估值方法（1）委托资产中，未上市公司的股权以其成本价计算；已上市未流通的股份，按照基准日前10个交易日平易收盘价计算；（2）委托资产中，上市证券以基准日市场收益价为准：该日无交易的，以最后一日收盘价计算；（3）委托资产中，未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算。

（4）如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定委托资产人价值时，乙方可依据国家有关规定或相关约定办理。

7.4 估值对象甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。

7.5 委托资产净值委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。

7.6 估值程序委托资产的估值由甲方聘请与乙方无利害关系的专业机构进行评估，并由委托资产的托管银行复核确认。

估值与甲方会计帐目的核对同时进行。

7.7 暂停估值的情形因不可抗力致使甲方无法准确评估委托资产价值时。

第8条甲方费用8.1 甲方费用的种类（1）乙方的管理费和托管银行的托管费；（2）委托资产进行股权交易和证券交易等活动的交易费用；（3）甲方借贷融资的资金成本（包括但不限于利息、手续费等）；（4）甲方股东会、董事会和监事会费用；（5）甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等；（6）与甲方公司运作相关的杂费等，具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。

以上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需在甲方董事会批准的预算额度内发；如有超出预算部分均需上报甲方董事会批准或追加确认。

8.2 甲方费用计提方法、计提标准和支付方式（1）乙方的管理费。

甲方应于公司设立5日内向乙方支付全年管理费，此后每年的管理费在上年度计提满一年时支付。

每年管理费按注册资本的 %计提。

（2）托管银行的托管费。

支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签订的《托管协议》办理。

（3）本条1所述的2）-6）项费用按费用实际发生金额支付，列入当期甲方费用，并由甲方自身承担。

8.3 不列入甲方费用的项目乙方因处理与委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。

第9条甲方的税收9.1 委托资产收益的构成委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：（1）委托资产投资所得红利、股息、债券利息；（2）委托资产买卖股权和证券的价差收入；（3）存款利息；（4）其他收入9.2 收益分配原则（收益奖励分成）根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：（1）弥补公司亏损；（2）按出资比例返还公司股东本金；（3）归还本金以后的超额收益按2：8比例进行分配，即受委托方享有委托资产收益的 %，委托方享有委托资产收益的 %。

9.3 收益分配方案（1）委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

（2）收益分配方案的确定与实施委托资产的收益分配方案由受委托方乙方拟定，报甲方董事会审议核实后确定，经甲方股东会批准后实施。

第10条甲方的会计与审计10.1 甲方会计政策（1）甲方的会计年度为公历每年1月1日至12月31日；（2）甲方核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位；（3）甲方执行国家有关的会计制度；（4）甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算；（5）乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。

（6）甲方董事会每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

10.2 甲方审计（1）甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计；（2）更换会计师事务所，须事先征得甲方股东会的同意。

第11条委托资产运作情况的信息披露11.1 委托资产运作的年度报告乙方应制作委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后的30日内向甲方董事会报告。

年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。

11.2 临时报告在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事件时，乙方应及时通知甲方董事会。