市佳鸿贸易发展（市罗湖区延芳路口东益华鹏汽车交易广场A区1号）2012年中小企业私募债券募集说明书承销商长城证券有限责任公司市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17楼声明发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实述。
凡认购、受让并持有本次私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次私募债券各项权利义务的约定。
本次私募债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者在评价和购买本次私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。
投资者认购本次私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有人会议规则。
私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
重大事项提示1、以2011年12月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，佳鸿母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的70.40%增加至发行后的77.90%，上升7.5个百分点；母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的0%增至32.54%。
由于母公司之前没有长期负债，负债均由流动负债构成，发行本次债券将使公司长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
2、以2011年12月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.16增加至发行后的1.64。
母公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
3、公司的银行借款大多采用资产抵押或质押的方式取得，截至2011年12月31日，公司用于抵押的投资性房地产账面价值为65,04.37万元，占公司投资性房地产账面价值的43.83%；用于质押与质押的存货账面价值3,028.50万元，占公司存货账面价值的24.81%。
若公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，公司用于抵押与质押的资产可能存在被执行强制措施的风险，从而给公司的日常经营带来不利影响。
4、2010年末、2011年末，公司流动负债构成情况如下：单位：万元以2011年12月31日公司财务数据为基准，公司流动负债占负债的的比例为100.00%，其中短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款四项合计占比76.06%。
公司的负债完全由流动负债构成使公司承受较大的短期偿债压力，公司拟通过适当调整债务结构，增加一定比例的长期负债以缓解短期偿债压力。
2010年度、2011年度，公司财务费用分别为110.38万元和562.47万元，分别占当期期间费用的比例为2.85%、7.82%，占比增加的原因是公司银行贷款规模的扩大导致财务费用增长较快，但是该占比不大，未对公司产生不利影响。
目录第一节释义 (7)第二节发行概况 (9)一、本次发行的基本情况 (9)二、本次债券认购与转让服务安排 (11)三、本次发行的有关机构 (12)第三节风险因素 (14)一、本次债券的投资风险 (14)二、发行人的相关风险 (15)第四节投资者权益保护 (21)一、本次债券的偿债计划 (21)二、本次债券的偿债保障措施 (22)三、受托管理人及受托管理协议主要容 (23)四、本次债券的持有人会议规则 (31)第五节发行人基本情况 (38)一、发行人基本情况 (38)二、发行人董事、监事、高级管理人员情况 (43)三、发行人主营业务 (47)四、发行人所处行业现状及发展趋势 (49)五、发行人的地位及竞争优势 (52)第六节财务会计信息 (57)一、最近两年财务报告审计情况 (57)二、最近两年财务报表 (57)三、最近两年公司财务报表合并围变化情况 (64)四、最近两年的主要财务指标 (65)五、财务状况讨论与分析 (66)第七节募集资金运用 (75)一、本次发行募集资金数额 (75)二、本次债券募集资金投向 (75)三、变更募集资金用途程序 (75)第八节信息披露要求 (76)一、信息披露责任人 (76)二、信息披露义务 (76)三、信息披露方式 (77)第九节其他重要事项 (78)一、或有事项 (78)二、对外担保情况 (78)三、重大未决诉讼或仲裁事项 (78)第十节仲裁或者其他争议解决机制 (79)第十一节董事及有关中介机构声明 (80)第十二节备查文件 (84)第一节释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：第二节发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次债券备案情况备案单位：证券交易所备案时间：2012年【】月【】日备案文号：【】备案规模：【】（二）本次债券发行相关情况发行主体：市佳鸿贸易发展。
债券名称：市佳鸿贸易发展2012年中小企业私募债券。
债券简称：12佳鸿债债券发行总额：不超过30,000万元(含30,000万元)。
发行方式和发行对象：本次债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的、符合《试点办法》和《业务指南》的合格投资者发行。
（三）本次债券的主要条款债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
发行价格：本次债券按面值发行。
债券期限：3年,附第二年末票面利率上调选择权和投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的、符合《试点办法》和《业务指南》的合格投资者进行询价，由发行人和承销商长城证券有限责任公司协商确定。
发行人票面利率上调选择权：发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的30天，在交易所专区或以交易所认可的其他方式向合格投资者披露关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度。
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。
若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：投资者有权选择在本期私募债券第2个计息年度的付息日将其持有的私募债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。
本期私募债券第2个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
计息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。
还本付息方式：利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
如投资者选择回售，本期私募债券的付息和本金兑付工作按照证券交易所和登记机构相关业务规则办理。
起息日：首期债券的起息日为【】年【】月【】日。
付息日：首期债券的付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。
兑付日：首期债券的兑付日为【】年【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
担保情况：西迈矿业提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
债券受托管理人：本次债券的受托管理人为中国民生银行股份。
偿债保障机制及限制股息分配措施：1、设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理公司在本次债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于本次债券余额的20%。
偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。
2、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
3、公司若在规定期限未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
（四）本次债券募集资金用途本次债券发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（五）承销商及承销安排本次债券的承销商为长城证券有限责任公司，承销商以余额包销的方式承销本次债券。
二、本次债券认购与转让服务安排1、首期债券认购期限：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日2、首期债券发行结果公告日期：【】年【】月【】日3、申请提供转让服务的地点和平台：证券交易所综合协议交易平台本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出本期私募债券在综合协议交易平台进行转让服务的申请，本期私募债券仅在深交所进行转让服务，不在除深交所以外的其它场所进行转让。
4、投资者适当性管理与200人投资者的约束条件：本次债券承销商将严格按照《试点办法》和《业务指南》的要求进行投资者适当性管理，参与本次债券认购和转让的合格投资者，应当符合下列条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3）注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；（4）合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1,000万元的合伙企业；（5）经证券交易所认可的其他合格投资者。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本次债券的认购，但仅允许通过承销商交易单元进行转让。
承销商可参与本次债券的认购与转让。
本次债券的投资者合计不得超过200人，证券交易所按照申报时间先后顺序对本次债券转让进行确认，对导致本次债券持有账户数超过200人的转让不予确认。
三、本次发行的有关机构（一）发行人：市佳鸿贸易发展注册地址：市罗湖区延芳路口东益华鹏汽车交易广场A区1号法定代表人：周建明联系人：：传真：（二）承销商：长城证券有限责任公司注册地址：法定代表人：项目主办人：项目组成员：：传真：（三）律师事务所：君合律师事务所注册地址：负责人：经办律师：：传真：（四）会计师事务所：立信会计师事务所注册地址：市东路61号4楼法定代表人：经办注册会计师：吴震、阮章宏：86-21-63391166传真：86-21-63392558（五）信用评级机构：中诚信证券评估注册地址：法定代表人：联系人：：传真：（六）债券受托管理人：中国民生银行股份注册地址：法定代表人：联系人：：传真：（七）承销商收款银行：户名：长城证券有限责任公司账号：票据交换号：人行系统交换号：联行行号：（八）申请提供本次债券转让服务的证券交易所：证券交易所注册地址：市深南东路5045号法定代表人：宋丽萍：03传真：07（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司分公司注册地址：市深南中路1093号大厦18楼法定代表人：戴文华：00传真：02第三节风险因素投资者在评价和购买本次债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次债券的投资风险（一）利率风险受国家宏观经济运行状况、经济周期、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。