常年法律顾问委托合同

（）第号

甲方（委托方）：

法定代表人：

乙方（受托方）：

法定代表人：

为充分利用法律手段来保障甲方正常的经营行为、有序的内部管理和良好的外部经营环境，在公平、诚信、友好合作的基础上，根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律规定，双方经协商一致，就甲方聘请乙方担任常年法律顾问事宜签订如下合同，共同遵守。

第一条乙方可提供的法律服务范围

1、基金法律服务事务

（1）创建私募基金及基金募集阶段

a、提供私募基金设立的法律环境评价。通过对国家关于私募基金的法律、法规、规章的研究和说明，为甲方明确国家在私募基金方面的发展战略、法律制度和政策导向。

b、参与基金设立模式策划设计。乙方从法律角度进行比较提出建议选择设立新的私募股权投资基金的法律途径，并审查是否符合法规、规章设置的投资门槛，以及对投资管理人的资格限制。

c、参与基金路演和投资谈判。协助甲方进行基金路演、制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向等，参与甲方的协商谈判、基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广，拟定并修改代销协议。

d、审核基金的核心法律文本。根据基金确定的不同设立组织形式，乙方从设立、运行、表决机制、责任分配、利益分享、经营期限、投资退出、终止等进行完善的法律审核。

e、参与办理私募基金的审批和注册登记等，规避基金设立的法律风险。

f、参与主体的资格审查。审查投资主体的法律资格、授权范围，董事、高管及合伙人的资格审查。

g、协助基金份额的变更、转让，协助签署相关协议及办理变更手续。

h、列席甲方投资决策委员会会议，就重大投资决策项目提出专业意见。

i、资金安全性的审查。协助建立甲方的风险控制体系，协助审查甲方的权限职责，评估甲方基金内部控制制度的合法合规性、全面性、审慎性和适时性，及时提出修改意见和方案。

g、协助甲方建立明确的投资授权制度，建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的合法合规性。

k、评估法规政策、市场环境等重大变化对基金运营产生的影响，及时协助提出应对方案。

l、对基金突发性重大风险事件和违规事件协助制定解决方案。

（2）投资项目筛选审查阶段

a、协助甲方提供有价值的项目和投资机会。

b、协助进行项目初审。乙方对甲方提交的商业计划书或融资计划书及相关材料进行书面审查，并参与目标企业初步实地考察评估，对项目可行性进行法律论证。

c、参与谈判协商，确定和保障甲方的权益。

d、协助签署《投资意向书》及《备忘录》，及时巩固谈判成果。

e、协助制定《保密协议》，对洽谈过程中各方的商业秘密如财务数据、企业战略与规划、重要合同、客户名单等采用相关措施加以保护。

f、对拟投资项目参与尽职调查。

g、根据投资模式，协助审核并签订《增资扩股协议》或《股权转让协议》。

h、协助《投资协议》的签署及执行。

（3）管理投资项目阶段

a、协助甲方制定合适的发展战略。为甲方产品的市场前景协助进行市场调查和分析的服务，帮助目标企业确定市场定位。

b、代表甲方行使股东权益。对资产进行监督并协调投资各方的利益关系。

c、协助甲方进一步完善目标企业的公司治理结构。

d、协助甲方审核新修订的章程、股东会议事规则、董事会议事规则等重要的规范运作的文件，以督促甲方建立合理的管理制度和法律框架。

e、受聘为目标企业的专项或常年法律顾问，参与目标企业的整合及规范工作。（4）退出阶段

a、谈判协商，审核各种交易文件。

b、论证各种退出模式的利弊，协助选择具体退出模式。

c、协助进行项目退出，制作、审核所涉及的法律文书，对退出程序、退出条件、退出时间、对方违约的责任等方面作出明确具体的规定，以防控风险。

d、协助制定股东回购或管理层回购方案，签订相关协议。

e、协助制定股权转让合同，开展尽职调查。

f、协助办理资产评估、验资等手续。

g、协助办理产权交割、变更登记等相关手续。

h、协助办理清算程序，制定清算方案，参加债权人会议。

2、代办非诉讼法律事务

（1）参与公司重大事故和危机处置活动，协助有关部门进行善后处理。

（2）就甲方之行为和有关法律事实出具《律师见证书》。

（3）根据甲方企业委托，代办企业工商登记、商标权、专利权申请和注册等事项。

（4）根据需要，参与甲方企业的改制、资产重组、上市、股权转让；机构合并、分立、收购；企业租赁经营、承包经营、合资合作经营等事务，并就以上事务提供全过程的法律服务。

（5）为甲方代办信贷、抵押贷款、项目融资、银行贷款、融资租赁及其他筹资事宜中的法律事务。

（6）通过法律途径代理企业追讨各类债款；代理索赔、债权担保事宜。

（7）办理甲方在进出口贸易、保险、资产信托、海商海事、海外投资、国际运输、技术（设备）转受让中涉及到的法律事务。

（8）为甲方办理房地产、土地征用拆迁补偿、土地使用权出让转让、建筑报建、楼宇买卖（预售）、楼宇按揭、物业租赁、抵押、产权登记过户等房地产业务中涉及到的有关法律手续。

（9）其他非诉讼法律事务。

3、代理诉讼、仲裁类法律事务

（1）代理甲方进行民事、刑事、行政诉讼、执行或仲裁以及劳动争议仲裁等。（2）代理甲方在行政处罚、复议程序中的相关法律事务。

（3）代理甲方申请国家赔偿并参加国家赔偿程序有关的活动。

第二条甲方的权利义务

1、甲方应当全面、客观和及时地向乙方提供与委托事务有关的各种情况、文件、资料。甲方向乙方提供资料有延误、虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为造成的损失由甲方承担。

2、甲方召开涉及有关法律事务的会议，可视情况邀请乙方参加，以便乙方提供相应法律意见。甲方邀请乙方参加的，应提前告知会议议题。

3、甲方应当依照本合同约定，按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用。

4、甲方指定为常年法律顾问的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料；接收乙方向甲方送达的通知、文件和资料等，甲方更换联系人应当及时书面通知乙方。

5、甲方有权利对委托事项做出独立的判断、决策。

6、甲方不得委托乙方从事违反法律规定或者违反律师执业规范的事项。

第三条乙方的权利义务

1、乙方委派作为甲方常年法律顾问。

2、乙方可以通过现场办公、电话、传真机、电子邮件及其他网络方式等形式，及时、准确、高效为甲方提供所需要的法律服务。甲方通知乙方律师到现场提供服务应当提前两天告知，乙方根据工作安排尽量满足甲方需求。

3、乙方律师应当以律师执业规范为准则，勤勉、尽责、依法办理甲方事务。

4、乙方应妥善保管甲方所提供的资料。

5、乙方应当根据甲方要求，向甲方通报工作进展。

6、未经甲方同意，乙方不得向除国家有权机关外的第三方泄漏甲方的商业秘密。第四条服务期限

本合同有效期限为年，自年月日起至年月日止；合同期满前三十日内，