发改11号令《企业境外投资管理办法》新旧对比解读
一、11号令与9号令新旧条文变化对比

内容 9号令 11号令
监管范
围 ➤投资主体：境内各类法人（第2条）不适用于自然人和其他组织（第31条） ➤投资行为：直接投资或以提供融资或担保等方式通过境外企业或机构实施投资项目（第2条） ➤投资主体：境内企业，包括各类非金融企业和金融企业（第2条）；事业单位、
社会团体等非企业组织（第61条）；自然
人通过其控制的境外企业以及港澳台企业
投资（第63条）；但不适用于自然人直接
投资（第63条）

➤投资行为：直接投资（包括直接投入资
产或权益或提供融资或担保的方式进行的
投资）；通过控制的境外企业或港澳台企
业投资（第2条、第62条和第63条）
核准范
围 ➤10亿美元及以上（2014年发改委20号令已经删
除该项）；（第7条）

➤涉及敏感国家和地区：
未建交和受国际制裁，战
争、内乱；（第7条）

➤涉及敏感行业：基础电

➤敏感类项目（第13条）：
▪
敏感国家：未建交，战争、内乱，国际条
约、协定的限制，其他敏感国家和地区

▪
▪
敏感行业：武器装备，跨境水资源开发利
信运营，跨境水资源利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等（第7条） 用，新闻传媒，我国法律法规和调控政策
规定的限制行业
▪

核准和
备案层级 ➤核准：国家发改委，其中20亿美元以上的由国务院核准；（第7条）（2014年发改委20号令已删除“涉及敏感国家和地区、敏感行业”） ➤备案：（第8条） ▪ 国家发改委：中央管理企业投资；地方管理企业中方投资额3亿美元及以上 ▪ ▪ 省级发改委：地方管理企业中方投资额3亿美元以下 ▪ ➤核准：国家发改委，不再有国务院核准项目（第13条）

➤备案：（第14条）
▪
国家发改委：中央管理企业直接开展的非
敏感类项目；地方管理企业直接开展的非
敏感类项目且中方投资额3亿美元及以上

▪
▪
省级发改委：地方管理企业直接开展的非
敏感类项目且中方投资额3亿美元以下
▪
“小路条” 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函（第10条） 删除
省级发改委转报 属于国家发展改革委备案的项目，地方企业应填报境外投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，由省级政府发展改革部门报送国家发展改革委（第11条和第19条） 无需转报，直接通过网络系统向相关核准
机关或备案机关提交有关文件（第18条和
第29条）

合同生效条件与项目对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发改委出具的项目实施前投资主体应当取得核准文件或
备案通知书（第32条）
实施条件 核准文件或备案通知书
（第25条）
核准或备案文件有效期 建设类项目核准文件和备案通知书有效期为2年，其他项目为1年；未能完成的，在届满前30个工作日内申请延长（第26条） 核准文件、备案通知书有效期均为2年，
确需延长的，在有效期届满前30个工作日
前提出延长有效期申请（第35条）

境外投资指导和服务 原则性规定：发改委加强
宏观指导、投资引导和提供综合服务，为境外投资创造有利外部环境（第6条） ➤投资主体可以向发改委咨询和提出建议（第8条）

➤发改委制定专项规划及产业政策、提供
宏观指导（第9条）；提供国际形势分析、
发布有关境外投资状况（第10条）；加强
与有关国家和地区交流，推动建设公平投
资环境（第11条）；提示重大风险（第1
2条）
核准或备案变更 出现以下情况之一的，应向发改委申请变更：（第23条） ▪ 项目规模和主要内容发发生下列情形之一的，应在发生相关情形
之前向出具核准文件或备案通知书的机关
提出变更申请：（第34条）

▪
投资主体增加或减少；
生变化；
▪
▪
投资主体或股权结构发
生变化；

▪
▪ 中方投资额超过原核准或备案金额的20%或以上 ▪ ▪ ▪ 投资地点发生重大变化； ▪ ▪ 主要内容和投资规模发生重大变化； ▪
▪
中方投资额变化幅度达到或超过原核准、
备案金额的20％，或中方投资额变化1亿
美元及以上；

▪
▪
需要对项目核准文件或备案通知书有关内
容进行重大调整的其他情形
▪
再投资报告 / 投资主体通过其控制的境外企业开展大额
（指中方投资额3亿美元及以上）非敏感
类项目的，投资主体应当在项目实施前通
过网络系统提交大额非敏感类项目情况报
告表，将有关信息告知国家发展改革委