协议编号：

合

作

协

议

（方案：合作成立新公司）

二〇一九年 X 月

甲方： XX （以下称甲方）

法定代表人：XX

乙方： XX （以下称乙方）

法定代表人： XX

鉴于

双方均希望通过立足于市场需求的相互间资源互补，最终形成有共同理念的合作模式，根据国家有关法律、法规的规定，甲、乙双方经友好协商，就双方新成立公司的合作，达成一致意见，特签订本协议，以资信守。

第一条合作内容及方式

1.甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同出资设立新的项目公司（公司名称以工商核准登记为准，以下简称为项目公司）。

2.甲方以现有的市场、商业资源为基础，占股（项目公司注册资本）比例为 X %；乙方以现有的技术资源为基础，占股（项目公司注册资本）比例为 X %（注：无形资产的出资金额一般不超过注册资本的30%）。

3.甲方负责新公司的市场推广及日常运营等工作。

4.乙方负责排他性授权项目公司可无偿使用其自有的专利技术等核心技术，并承诺上述专利及核心技术不得再许

可其他方使用。

第二条相关约定：

本协议属于战略合作框架协议，双方可按照协议精神各自开展工作，待双方认为时机成熟时，依据本协议确立的原则和相关规定，就推进具体合作事宜（组建合作公司，确认股权比例等）签署专项合同，以进一步明确双方之间的具体权利和义务及利益分配。

第三条合作期限

双方的合作期限分两段计算：

1.项目公司设立前，双方的合作期限自本协议生效之日起，至项目公司正式登记设立之日止。

2.项目公司设立后，除双方另有约定外，以项目公司章程所记载的办事处的存续期间为双方的合作期限；如无法设立项目公司的，则双方的合作期限延长至无法设立项目公司当年度的12月31日。

前述约定合作期限届满，如双方继续合作、且没有向对方发出书面终止合作的通知的，则本协议期限继续自动延长。第四条保密条款

1.甲乙双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议及与本协议项下项目内容相关的所有重要方面的信息及本协议所含信息（包括有关费用定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的

信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议事项有关而需要获知以上信息的双方的雇员、高级职员和董事）。

2.前款所述的保密义务履行不包括以下情况：

（1）向与本协议有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露。

（2）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。

3.本条所述的保密义务永久有效，不因本协议的终止而失效。

第五条免责条款

由于不能预见、不能避免和不能克服的自然原因或社会原因，致使本协议不能履行或者不能完全履行时，应向协议其他方提供不能履行或需要延期履行、部分履行的有效证明文件。由协议各方按事件对履行协议影响的程度协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议的责任、或者延期履行本协议。

第六条适用法律条款和争议解决

1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，合同各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任

何一方有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条其他

1.本合同如有未尽事宜，可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.本合同一式贰份，甲乙双方各壹份，具有同等法律效力。

3.本协议自各方签字盖章之日起生效。

（以下无正文）

甲方：XX

法定代表人或授权代表：XX

签约日期：二〇一九年 X 月 X 日

乙方： XX

法定代表人或授权代表： XX

签约日期：二〇一九年 X 月 X 日

协议签署地：XX