有限责任公司清算程序
一、清算程序
(一)由公司股东会作出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(公司法第38、44条)
召开临时股东会,由代表三分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事或监事会提议召开。
(公司法第40条)
临时股东会由董事会召集,董事长主持;并于会议召开十五日前通知全体股东,公司章程另有规定的除外。
股东会应当制作所议事项的决定并制作会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(公司法第42条)
(二)股东会作出公司解散决议后15日成立清算组,并经股东会决议通过。
1、有限责任公司清算组由全体股东组成,也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员,清算组成员不得少于三人。
(可以在解散清算决议后直接表决以节约时间精力)
2、清算组在清算期间行使下列职权:
A清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
B通知或者公告债权人;
C处理与清算有关的公司未了结的业务;
D清缴所欠税款;
E清理债权、债务;
F处理公司清偿债务后的剩余财产;
G代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
(公司法第282、284、185条)
3、清算开始之日(决议解散之日)起十日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行等相关部门。
(公司登记管理条例第 42条)(三)到工商行政管理局办理清算组备案手续。
需提交材料:
(2)清算组负责人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章);
(2)清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
(3)有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署)
(4)公司《企业法人营业执照》副本复印件。
(四)在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
清算通知与清算公告、债权登记:
A清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在
报纸上至少公告三次。
B债权人应当自接到通知书之日起三十H内,未接到通知书的自第一
次公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应为对债权进行登记。
清算组核定债权后,应为将核定结果书面通知债权人。
C书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、中报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
(五)清理公司财产,制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
A清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;
B清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;
C应当由公司先使的其他财产权利。
注:公司内属于他人的财产,由该财产权利人通过清算组收回。
已作为担保物的财产,由债权人以提保财产为限优先受偿,未受偿部分视同非担保债权。
担保物价款超过所担保的债务数额的部分,属于清算财产。
(六)办理国税、地稅完税证明。
(七)清算公告满三个月后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
(八)制作清算方案,报股东会确认。
(公司法第187条)
清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿:
A清算费用;包括:
(1)清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;
(2)清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用;
(3)清算组成员和聘请工作人员的报酬;
(4)清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用。
B职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,;
C税款;
D企业债务。
清算财产清偿后的剩余财产,按投资比例分配给股东;因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的,清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
企业未到清偿期的债务,也应予以清偿,但应当减去未到期的利息。
清算方案应经股东会确认。
(九)由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东会确认。
清算报告经确认后,视为已解除清算组的责任。
但清算组有违法行为的,不在此限。
(十)公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司
登记机关申请注销登记。
(公司登记管理条例第43条)。