运流程 (海量营销管理培训资料下载)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式三：企业内部组织机构重组（续）
组织机构重组前：
组织机构重组后：
总裁 销售 副总裁 产品A 副总裁
总裁 产品B 副总裁
生产总监
产品A 销售经理
产品B 销售经理
销售经理 生产经理
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收 购
•
一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 的 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 的 股 权 投 资 或 资 产 收 购 及 被 收 购 的 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在
•
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1.3
企业并购的基本概念（续）
1.2.4
1.2.5
中国企业重组的多种形式
重组与以价值为导向的战略性财务管理模式
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第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3
企业并购的基本特征
并购的定义 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
1.3.1 1.3.2
创造
1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
企业重组的本质是资本重组
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架
构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
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1.3
企业并购的基本概念（续）
美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势
12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 2000 2001 1600
员工 、供应商 及合伙人资产
员工的努力、供应商 及合伙人的支持
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1.3
企业并购的基本概念（续）
重新认识企业拥有的资产组合(续)
资产类型 内容 举例
客户资产 客户基础、分销商、其他渠 道与关联方
美国在线 (AOL_Time Warner) 组织资产 领导能力、战略方案、过程、普华永道 系统、文化、商标、知识及 (PwC) 创新等等
1.2
重组的原则和基本概念（续）
重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系
企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体
体现
以价值为导向的战略性财务管理的定义
一ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ系统的管理方法:
系统地和持续地制定和修订公司的发展策略
分析和衡量创造价值的机会和投资机会
有效地贯彻公司的发展策略，确保业务流程有效地支持发展
策略的执行
激励员工创造价值
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
以价值为导向的财务管理的整体框架
信息技术 规划流程 : 稽核 组合 制定战略 股东价值 战略规划
业务控制: 价值驱动因素 – 管理
Financials T C Q • • • • CF-Rendite Umsatzrendite CashFlow Operating Profit x x x x Customers • • • • • • • • • • • • • Innovation T C Q Umsatz je Kunde X Geschä ftsvolumen mit X Dauerkunden Marktanteil je Zielgruppe X Kundenzufriedenheit Stornoquote Internal B usiness • • • • T C X X X Q T C Q Umsatzanteil Neupro- X dukte Anzahl Neuprodukte X t Time toMarké X X Hit-Ratio Time toIntegrate X Verä nderungPortfolio positionierungen Fluktuationsquote Anteil interner Besetzungen
管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
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pwc
清华大学经济管理学院
企业并购与重组
普华永道
企业融资、并购与重整部
2002年1月 北京 讲义版
认识企业资本运作的意义与作用 了解企业并购的特点与本质
A公司
B公司
新公司
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组
主要特点：
– 侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，
旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加 企业的财务价值 – 资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相 适应
（5）股权重组
（5A）股权转让 （5B）增资扩股 （含企业改制为股 份有限公司） （5A）配股 （以实物形式） （7）清产核资
（2B）企业接收捐赠
（3）资产转让、 非货币性交易 资产交易

股权交易 其它类型 或 行为交易 股权重组 (海量营销管理培训资料下载 )
及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境 外资金和获取有利的上市条件
企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前: 架构重组后:
新控股公司 母公司 母公司 C公司 B公司 新公司 C公司 A公司
资 料 来 源：Goldman Sachs (海量营销管理培训资料下载)
1.3
企业并购的基本概念（续）
1996 - 2000年全球并购交易总额
4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 1996
全 球 并 购 交 易 总 额 以 十 亿 美 元 计
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第一部分
重组、并购及
资本运营的原则
和基本概念
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质 1.2 重组的原则和基本概念
1.2.1 1.2.2 1.2.3 重组的本质及模式 重组的整体框架 中国企业重组所面临的挑战
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1.1
重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资
（4）企业合并 或分立 （4A）企业收购 价格分配
（1A）企业资产转出
（1B）企业资产转入 （2）捐赠 （2A）企业捐出资产
（6）企业破产、 清算、解散
1200
交易数量
1000 800 600 400 200 0
处理
大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与
国际接轨的管理运作方式
企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触 员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑 企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有
的运作体系有疑虑
1997
1998
1999
2000
2001年 1－6月
(海量营销管理培训资料下载 资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP) )
1.3
企业并购的基本概念（续）
经 营 战 略 业 绩 评 估 组 织 架 构 信 息 技 术 业 务 流 程
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1.2
重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念
企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善
– 经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化 (海量营销管理培训资料下载)
1.2
重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组（续）
重组前: 集团 子公司A 重组后： 子公司A 资产1 负债1 资产2 子公司B 子公司B
资产1
资产2
负债1
集团 子公司B
企业并购的意义－发展、扩张与价值创造 企业资产的重新分类－五种资产要素
―无形胜于 有形”
(海量营销管理培训资料下载)
1.3
企业并购的基本概念（续）
重新认识企业拥有的资产组合
资产类型 实体资产 金融资产 内容 土地、厂房、设备、 存货 现金、应收帐款、投 资、融资的来源 举例 Williams Companies 通用电气财务公司 (GE Capital) 星巴克咖啡店 (Starbucks Corporation)
目标成本管理
流程控制: 业务流程最优化
作业成本法
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参照基准
1.3
企业并购的基本概念
兼并收购的定义