最高额反担保抵押合同编号：_________________________日期：年月日最高额反担保抵押合同抵押权人（以下简称“甲方”）****有限公司住所(地址)：法定代表人：电话：反担保抵押人（以下简称“乙方”）：住所(地址)：电话：为了确保甲方与****银行股份有限公司**支行（以下简称“债权人”）签订的主合同的履行，乙方愿意为甲方履行主合同项下的担保责任提供最高额抵押反担保。

为明确甲、乙双方权利、义务，依据中华人民共和国相关法律、法规之规定，双方经平等协商一致，制定本合同。

第一章定义第一条除非本合同文义另作解释，本合同中的下列术语含义为：（一）借款合同：债权人****银行股份有限公司**支行- 1 -为****有限公司（以下简称“债务人”）连续办理的授信业务，将要在___年___月___日起至___年___月___日止的期间签订的一个或多个《借款合同》。

（二）主债权：根据债务人与债权人借款合同约定，在___年___月___日起至___年___月___日止的期间内，债权人为债务人发放的最高不超过人民币（大写）的贷款累计本息余额。

（三）主合同：在约定的保证期间内，甲方为债务人提供最高不超过人民币（大写）的保证担保，甲方与债权人在保证期间内将要签订的多个《保证合同》均为本合同的主合同。

第二章抵押担保范围第二条乙方抵押反担保的范围包括：主合同项下所担保的全部债权、利息及由此产生的复利、罚息、违约金、赔偿金和甲方因履行担保责任而发生的一切支出、债务人应支付给甲方的违约金、为追偿而支付的相关费用（相关费用包括但不限于催收费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、拍卖费、律师代理费、查询费、登记费、差旅费等），以及甲方获得清偿前所产生的代偿款利息。

第三条当债务人不履行其债务时，甲方有权直接要求乙方- 2 -在其担保范围内承担担保责任。

第三章抵押期间第四条抵押期间指从本合同生效之日起至主债权诉讼时效届满的期间。

第四章抵押财产第五条乙方提供的抵押财产为，该抵押财产的数量、质量、状况、所在地等详见如下附件：□《(动产)抵押财产清单》；□《(房地产)抵押财产清单》；□《(在建工程)抵押财产清单》；□《(交通工具)抵押财产清单》；□《抵押财产清单》。

第六条乙方所提供的抵押财产的合计价值为人民币（大写）__________________。

本（评估）价值仅具有参考价值，抵押财产的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押财产的价款（或净收入）为准。

第七条作为抵押财产的全部产权或使用权凭证及其他有效证明文件和相应资料，应由乙方提交甲方保管。

- 3 -第五章抵押登记第八条甲、乙双方应在本合同签订之日起三个工作日内到当地有关登记机关办理抵押登记手续。

抵押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，甲、乙双方应在登记事项变更之日起三个工作日内到有关抵押登记机关办理变更登记手续。

办理抵押登记和变更登记手续时产生的费用由乙方承担。

第六章抵押财产的占管第九条本合同项下的抵押财产由乙方占管和使用。

乙方在占管期间应对抵押财产妥善保管、合理使用、维修保养，保证抵押财产完好无损，甲方有权随时检查抵押财产的使用管理情况。

第十条抵押财产发生价值减少或毁损、灭失的，乙方应及时告知甲方，并立即采取措施防止损失扩大，同时应及时向甲方提交有关主管机关出具的发生价值减少或毁损、灭失的原因证明，并应于抵押财产发生价值减少或毁损、灭失后次日向甲方提供甲方认可的与抵押财产减少或毁损、灭失价值相当的其他担保。

第七章抵押权的实现- 4 -第十一条主债权到期(包括提前到期)，而债务人未依借款合同约定清偿债务的，甲方有权行使抵押权，处分本合同项下的抵押财产，乙方保证不因任何理由拒绝承担担保责任。

第十二条如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他反担保（包括但不限于债务人以自己的财产向甲方提供的抵押/质押反担保等），则乙方对甲方承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。

甲方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，乙方放弃任何其它担保的优先抗辩权；甲方因任何原因放弃对主合同享有的反担保抵押权/质权、变更反担保抵押权/质权的顺位或内容，造成甲方在上述反担保抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或减少时，乙方承诺对甲方承担的担保责任也不因之而免除或减少。

第十三条甲方在行使抵押权时，有权采取如下方式：（一）与乙方协商，将抵押财产折价以抵偿所担保债务或以抵押财产拍卖、变卖后所取得的价款优先受偿；（二）请求人民法院对抵押财产进行拍卖、变卖，以所得价款优先受偿。

第十四条甲方依据本合同处分抵押财产时，乙方应给予配合，不得设置任何障碍。

- 5 -第八章甲方权利和义务第十五条发生下列情形之一的，甲方有权提前处分抵押财产，并以所得价款优先受偿：（一）债权人按主合同或法律规定在主债权履行期限届满前要求甲方提前承担担保责任；（二）在主债权履行期限届满前，债务人明确表示或者以自己的行为表明不履行债务；（三）主合同履行期间债务人被宣告破产、被解散、擅自变更企业体制致使主合同债权落空、卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷、发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况；（四）债务人有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

第十六条乙方的行为足以使抵押财产价值减少的，甲方有权要求乙方停止其行为；抵押财产价值减少时，甲方有权要求乙方恢复抵押财产的价值，或者提供甲方认可的与减少的价值相当的担保。

抵押期间，抵押财产被毁损、灭失的，甲方有权要求乙方另行向甲方提供其他担保。

第十七条债务人全部按期清偿借款合同项下债务后，甲方应协助乙方办理注销抵押登记。

甲方如保管有抵押财产产权或使- 6 -用权凭证、有效证明文件，应退还乙方。

第十八条甲方有权要求乙方协助以避免抵押权受到来自任何第三方的侵害。

第九章乙方权利和义务第十九条乙方保证其是根据中华人民共和国法律而合法存在的中国法人或者其他组织，具有签署和履行本合同所必需的民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任。

第二十条乙方已完成签署本合同所需的所有内部授权和审批并充分有效，知悉并同意主合同的全部条款，自愿为甲方提供抵押反担保，乙方签署本合同是其真实的意愿表达，均不会与其现行章程和内部规章或对乙方具有约束力的任何合同、协议及其他文件相抵触。

第二十一条乙方保证是本合同项下抵押财产完全的、有效的、合法的所有者或有权处分者。

抵押财产如为共有，已取得共有人同意。

第二十二条乙方保证设立本合同的抵押不会受到任何限制，或造成不合法的情形。

第二十三条乙方保证向甲方提供的有关抵押财产的全部所有权或使用权凭证及其他有效证明文件真实、合法、有效。

- 7 -第二十四条乙方保证本合同项下抵押财产在抵押前未被出租,或虽已出租但已书面告知甲方。

本合同生效后，未经甲方书面同意，乙方保证不将本合同项下的抵押财产再设立任何形式的抵押、质押，也不得将抵押财产出租、转让、馈赠给任何第三人或其他任何方式处分抵押财产；经甲方书面同意后再出租的，乙方保证将设立抵押事宜告知承租人，并由承租人向甲方出具《房产承租人声明》。

第二十五条乙方已对本合同项下抵押财产的瑕疵做出充分合理说明。

第二十六条乙方承担本合同项下的有关费用支出，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费，以及抵押财产保险、鉴定、登记、过户、保管、公证、提存等费用。

第二十七条乙方保证其没有亦不进行任何有可能使甲方受到损失和使抵押财产减值的行为。

第二十八条在抵押权受到或可能受到来自任何第三方侵害时，乙方有义务通知并协助甲方免受侵害。

第二十九条抵押权存续期间，抵押权利灭失或被有关机关宣告为无效的，乙方需另行向甲方提供甲方认可的其他反担保财产。

- 8 -第三十条因国家建设需要征用本合同项下的抵押财产时，应当以所获得的征用补偿金作为本合同项下的抵押财产全额存入甲方指定的保证金账户，待主债权到期后用于清偿。

第三十一条乙方在本合同签署前除已书面通知甲方以外，不存在任何可能对本合同履行产生重大不利影响的诉讼、仲裁、执行、申诉、复议等程序及其他事件或情况。

第三十二条在本合同有效期内，乙方如要为他人债务提供担保，应当提前三十日书面通知甲方并征得甲方书面同意，并不得损害甲方利益。

第三十三条在本合同有效期内，乙方应在包括但不限于承包、租赁、托管、资产重组、债务重组、股份制改造、联营、合并（或兼并）、分立、产权有偿转让、合资（或合作）、减少注册资本，或申请停业整顿、申请解散（或撤销）、申请重整、和解和破产等经营方式、自身体制或法律地位发生变化的三十日以前，书面通知甲方，并落实本合同项下全部担保责任。

第三十四条在本合同有效期内，乙方应在包括但不限于被宣布停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）、被申请重整、破产等自身体制和法律地位发生变化或其他任何足以危及自身正常经营、丧失担保能力的情况发生后的三日内，书面通知甲方。

第三十五条若乙方变更地址、名称、法定代表人，应在变更后七日内通知甲方。

第三十六条乙方知悉任何损害或可能损害甲方在主合同或本合同项下权益的事实发生或可能发生，包括但不限于债务人发生违约行为、停业、破产等，应立即通知甲方。

第十章违约责任第三十七条本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

第三十八条因乙方过错造成本合同无效的，乙方应在反担保范围内赔偿甲方全部损失。

第三十九条本合同生效后，如乙方拒绝配合甲方办理本合同项下抵押财产抵押登记手续导致本合同无法履行的，乙方应按甲方担保金额的%向甲方支付违约金。

第十一章合同的生效和变更第四十条本合同经双方的法定代表人或授权代理人签章并加盖公章后生效。

第四十一条抵押期间抵押财产发生权属争议的，不影响本合同的效力。

第四十二条本合同项下甲、乙双方的权利、义务不因任何一方上级单位的任何指令或其自身地位、财产状况改变或任何一方与第三方签订任何协议、合同而免除。

第四十三条本合同生效后，任何一方都不得擅自变更本合同。

如确需变更，应经甲、乙双方协商一致并达成书面协议。

书面协议达成之前，本合同继续有效。

第十二章争议的解决第四十四条甲、乙双方在履行本合同过程中发生的一切争议，首先由双方协商解决。

如协商不成而引发诉讼的，由甲方所在地的人民法院管辖。

第十三章附件第四十五条本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。

第十四章附则第四十六条任何一方发给对方的任何通知或者书面通讯，包括（但不限于）本合同约定必须发出的任何及所有书面文件或通知，应以挂号邮寄、图文传真、专递或者其他通讯形式发出，送至本合同首页所列各方的地址。