第 9单元公司法的其他考点单元考点框架考点 32 ：公司财务与会计（★★）（ P76 ）1.公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
【相关链接】事务所审计。
一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师2.有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司。
3.开立账户公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
4. 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定。
（有限自由）【相关链接】由）5.分红权上市公司应当由“股东大会”对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（无自（ 1 ）公司利润分配顺序①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；②缴纳所得税；③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；④提取法定公积金；⑤提取任意公积金；⑥向股东分配利润。
（ 2 ）分配多少①公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。
（ 2012 年简答题）②公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
③公司持有的本公司股份不得分配利润。
【相关链接】公司持有的本公司股份不享有表决权。
（ 3 ）何时分配（ 2020 年新增）实缴的出资比例分持有的股份比例分①分配利润的股东（大）会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。
决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。
决议、章程中均未规定时间或者时间超过 1 年的，公司应当自决议作出之日起 1 年内完成利润分配。
②决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依法请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
【提示】利润分配时间为“决议载明的时间、章程规定的时间、1年时间”三者最短的时间为完成利润分配的时间。
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，正确的是（）。
（ 2018 年）A. 公司股东大会可以决议在弥补亏损前向股东分配利润B. 有限责任公司股东可以约定不按出资比例分配利润C.公司持有的本公司股份可以分配利润D. 股份有限公司章程不得规定不按持股比例分配利润【答案】 B6.公积金（ 1 ）公积金的用途主要在于弥补公司亏损（资本公积金除外）、扩大公司生产经营和转增公司资本。
（ 2 ）法定公积金①法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。
②用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。
（ 3 ）任意公积金任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受 25% 的限制。
（ 4 ）资本公积金① 资本公积金不得用于弥补亏损。
②股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
【例题1 ·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公积金的表述中，不正确的是（）。
（ 2019 年）A. 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%B. 公积金可以用于扩大公司生产经营C. 公积金分为盈余公积金和资本公积金D. 资本公积金可以用于弥补公司的亏损【答案】 D【例题 2 ·单选题】某公司注册资本为 6000 万元。
2015 年，该公司提取的法定公积金累计额为 4000 万元，该公司拟用法定公积金转增公司资本。
根据公司法律制度的规定，该公司法定公积金转增资本的最高额为（）万元。
（ 2016 年）A.1000B.2500C.3000D.4000【答案】 B【解析】（ 1 ）法定公积金起码留存 1500 万元（ 6000 × 25% ）；（ 2 ）可用于转增资本的最高额 =4000 － 1500 ＝ 2500 （万元）。
【例题 3 ·判断题】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的盈余公积金。
（）（ 2017 年）【答案】×【解析】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司“资本公积金”。
【例题 4 ·单选题】某有限责任公司的下列财务会计事项中，符合公司法律制度规定的是（）。
（ 2017 年）A. 依照公司章程的规定，由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所B. 将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储C. 公司财务会计报告只提供给持有表决权 10% 以上的股东查阅D. 在法定会计账簿外另立会计账簿【答案】 A【解析】选项 A ：除上市公司外，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定。
挑战一下【同类考题 1 ·多选题】下列关于公司公积金用途的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。
（ 2018 年）A. 资本公积金可以用于弥补公司亏损B. 法定公积金不得转增公司资本C.任意公积金可转增公司资本D.盈余公积金可以用来扩大公司生产经营【答案】 CD【同类考题 2 ·单选题】下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。
（ 2013 年）A.法定公积金按照公司税后利润的 10% 提取B.当法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上时，可以不再提取C.资本公积金可用于弥补公司的亏损D. 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金【答案】 C【同类考题3 ·单选题】下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
（ 2012 年）A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取B.法定公积金按照公司税后利润的 10% 提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上时可以不再提取C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制【答案】 B【解析】选项 A ：法定公积金依法强制提取，股东（大）会决议无权决定是否提取。
考点 33 ：公司合并、分立、增资、减资（★）（ P78 ）（一）公司合并1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。
2.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）公司分立1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。
2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（三）公司合并、分立、增资、减资的程序1. 签订协议；2.编制资产负债表及财产清单；3.作出决议（ 1 ）合并、分立、增资、减资均是股东（大）会的特别决议事项，有限责任公司应当经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
（ 2 ）国有独资公司的合并、分立、增资、减资，由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的合并、分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
4.通知、公告债权人公司应当自作出合并、减资决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【提示1】公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。
【提示2】公司增资，无须通知、公告债权人。
5. 依法进行登记（ 1 ）公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
（ 2 ）公司增资的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
【例题 1 ·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司减少注册资本时应当执行的程序有（）。
（ 2016 年）A.办理变更登记B.通知债权人并公告C.编制资产负债表D. 编制财产清单【答案】 ABCD【例题 2 ·单选题】下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
（ 2012 年）A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起 45 日后申请变更登记D.公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记【答案】 C【解析】公司减少注册资本的，应当自“公告”（而非作出减少注册资本决议）之日起 45 日后申请变更登记。
考点 34 ：公司的解散（★）（ P79 ）1. 公司解散的原因（ 1 ）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；【提示1】出现该情形时，公司可以通过修改公司章程而存续。
【提示2】修改公司章程，有限责任公司须经持有 2/3 以上表决权的股东通过，股份有限公司应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
【提示3】对股东会该项决议投了反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权，退出公司。
（ 2 ）股东会或者股东大会决议解散；（ 3 ）因公司合并、分立需要解散；（ 4 ）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（ 5 ）人民法院依法予以解散。
2. 解散公司诉讼（ 1 ）适用情形单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以公司有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理：①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
【相关链接】人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。
当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：（ 1 ）公司回购部分股东股份；（ 2 ）其他股东受让部分股东股份；（ 3 ）他人受让部分股东股份；（ 4 ）公司减资；（ 5 ）公司分立；（ 6 ）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。