----------合作合同书二0一六年七月十八日总则合作各方现根据我国现有的相关法律法规规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，一致同意在市共同合作投资设立有限责任公司，特订立本合同，以兹共同遵守。

第一章合作各方第一条本合同的合作各方为：1.1甲方： ;：；：；住址: ______________________________________1.2乙方： ;：；：；住址: _________________________________-1.3 丙方：______________________________第二条合作各方根据相关法律法规的规定，一致同意番禺工厂共同投资设立合作经营。

第三条合作公司的名称：______________ （暂定，下称合作公司，具体名称待政府职能部门核准登记为准）。

合作公司的法定登记地址：__________________第四条合作股东的责任：合作公司为独立法人，组织形式是有限责任公司。

合作各方以其本合同约定认缴出资额为限对公司债务承担责任。

合作各方按本合同约定比例分享利润和分担风险及亏损，合作公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。

第五条合作公司的一切经营活动均须遵守中国的法律、法规和有关政策的规定。

第二章合作期限、宗旨和经营围第六条合作公司的宗旨及经营方式6.1合作公司的宗旨为：加强经济合作，发挥各方的优势，采用科学的管理方法，使各方获得最大的经济效益。

6.2合作公司经营方式：自主经营、独立核算。

第七条合作公司经营围及合作项目7.1合作公司经营围是：_________________________【具体以工商行政登记部门核定为准，登记核定不足的，根据公司经营围的需要适时变更商事登记，其他属于许可经营类别的活动，在取得相关部门许可后方可经营】。

合作公司经营期限为长期，自合作公司成立之日起计算至各方协商一致解除之日止。

7.2 合作各方确定各方负责容：甲方为公司的总经理和董事, 担任公司的法人代表,负责公司的日常运营和管理。

（1）具体职责包括:A.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;B.组织实施经董事会批准的集团公司年度经营计划和投资方案；C.在董事长委托权限,以法人代表的身份代表集团公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；D.拟订公司部管理机构设置方案；决定各中心副总裁和事业部总经理以及其它高级职员(集团公司财务负责人除外)的聘任或者解聘、报酬、奖惩；E.提请董事会决定集团公司财务负责人的聘任或者解聘、报酬、奖惩；F.根据生产和经营管理需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术顾问，并决定其报酬；G.决定对成绩显著的员工予以奖励、调资和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退；H.审查批准年度计划的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、贷款担保的可行性报告；I.健全财务管理，严格财经纪律，保证现有资产的保值、增值；J.加强企业文化建设，搞好社会公共关系，树立公司良好的社会形象；K.加强廉政建设，搞好精神文明建设，支持各种社团组织工作；L.负责主持预算委员会终审讨论会，并签署年度预算计划书；M.负责签署重点客户政策方案；N.负责向信息中心提供公司战略导向方面的信息；O.负责主持召开生产（年）度最终计划平衡会；P.负责审批权限围的经营性投资；(2)甲方财务审批权限为人民币 50万元以下,超过该权限数额的,须经甲、乙、丙三方共同签字认可方可执行。

(3)不得泄露公司秘密。

(4)不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿。

(5)不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账。

(6)注册公司经营管理工作，接受乙方监督。

(7)公司日常经营需要的其他职责。

(8)保管好公司公章。

2、乙方为公司的执行董事，具体负责:A.负责提出集团公司年度财务预算及决算B.参与制订集团公司重大决算；C.参与审定集团公司的经营预算及投资预算；D.负责集团公司部一切财经制度及有关规定的建议和实施；E.保证集团公司资金、资产的安全、高效运行；F.掌握集团公司资金信息，解决资金缺口并提出相应的筹资方案；G.协调处理解决与税务、物价、财政、金融、审计等政府部门及社会中介机构的关系与问题；A.从整体平衡的角度保证集团公司年度预算的完成；负责生产计划的分解和协调工作；B.负责物资采购（包括原奶）的计划、落实和协调工作；C.负责采购物资的验收、保管及各生产厂物资的供应工作；D.负责生产的统计、汇总上报工作；E.负责成品入库工作；F.负责与集团公司营销中心、原奶事业部、共用材料贸易事业部相关业务的协调工作；G.负责生产计划处质量文件的管理工作。

H.负责向事业部销售处提供生产方面信息的生产分析报告。

I. 新产品研制所需的原辅料供应商的选择。

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助。

(2)检查公司财务。

(3)不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿。

(4)不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账。

(5)不得泄露公司秘密。

(6)监督甲方执行公司职务的行为。

(7)公司章程规定的其他职责。

3: 丙方为公司的执行董事，具体负责:(1)对乙方的运营管理进行必要的协助。

(2)检查公司财务。

(3)不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿。

(4)不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账。

(5)不得泄露公司秘密。

(6)监督甲方执行公司职务的行为。

(7)公司章程规定的其他职责。

第三章投资总额与注册资本第八条合作公司的预计投资总额8.1合作公司的投资总额暂定为人民币 300 万元（人民币：叁佰万元），该投资总额围的实际资金（现金）投入由甲方、乙方和丙方三方提供；实际投资需要超出该300万元（人民币叁佰万元）的，合作公司可以对外融资（包括向社会、金融机构和股东融资），合作公司赚取的利润首先偿还该融资（包含偿还本息）。

第九条合作公司注册资本10.甲乙丙三方的现金出资应当在合作公司成立后10天全部到账。

10.3 若10.2条约定的专利技术价值在公司运营过程中发生变动，无论该技术资料的价值如何变动，各合作方均按照本合同的约定享有合作公司的股份权利和承担义务，不因技术价值的变动而改变。

10.4 除第六章约定的增加注册资本、增融资及增资扩股等情形改变各方的实际出资、股份占比前，各方均按照第 10条的约定股份比例进行享有股东权利、分配利润及承担义务和责任。

10.5 各股东按照第10.1条约定的股份比例【即在未有第六章约定之改变实际出资、股份占比情况前甲方拥有51%、乙方拥有29%、丙方拥有20%】享有股东的投票决策权。

10.6 各股东按照第 10.1条约定中按认缴金额比例计算各股东在合作公司中的占有的资产股份比例【即在未有第六章约定之改变实际出资、股份占比情况前甲方拥有51%、乙方拥有29%、丙方拥有20%】。

第十一条股东出资责任11.1股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东因该事宜负连带责任而造成的一切经济损失承担赔偿责任。

11.2 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第十二条滥用股东权利之责任12.1 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四章增资与股权转让第十三条增加注册资本、增融资及增资扩股13.1在合作期限，合作公司未经股东会一致通过及审批机构批准，不得减少其注册资本。

合作公司如增加注册资本，应由股东会一致通过，并报原审批机构批准。

13.2 在合同有效期，在合作公司股东会决议增加注册资本或增加投资时，各方可以按照出资比例或根据自己的情形自愿决定认缴增加出资的数额，各方原则上首先按照各自出资比例进行追加；本合同各方同意在一方放弃其对增资部分的出资权时，另一方可以认缴该方未认缴的出资额（含部分未认缴的出资额），在此情形下，当合作公司增资后，各方的出资比例应按照各方实际认缴的出资额计算。

13.3 根据公司发展及资金使用需要，经全体股东一致通过，可采用向银行等金融机构或部分股东以借贷方式进行融资，该借贷产生的所有的债务、利息、费用等均作为公司经营成本由公司负责偿还。

第十四条根据公司发展及资金使用需要，经全体股东一致通过，可采用对外增资扩股形式完成融资的，全体现有的股东作为联合体一方，增融资方作为一方，各自按照自身比例稀释各自的股份以完成融资，增资扩股完成后，现有各股东及投资方共同作为该公司的全体股东，按照各自股份比例享有权利和承担义务。

第十五条股权转让15.1在本合同有效期，任何一方在未履行第15.2条约定的股份转让程序或获得其他股东事先书面同意并获得合作公司股东会/股东会的决议通过的情况下，不得将其在合作公司中的出资额全部或部分转让、质押给合作公司股东以外的第三人。

15.2股东拟向股东以外的人转让股权，应当首先向公司其他股东发出《股权转让征询函》（以下简称《征询函》），函件当中应当载明意向受让方、转让价格及付款期限等容，然后分别按照如下情形办理：（1）如果其他股东在收到《征询函》三十日回复同意转让或不予回复的，视作放弃优先购买权并同意转让。

（2）如果其他股东在收到《征询函》三十日回复不同意转让的，应当按照《征询函》当中所载明的转让价格及付款期限等，在三十日对该股权行使优先购买权。

两个以上股东要求购买的，自行协商确定各自的购买比例；协商不成，按照转让时各股东对公司的认缴出资比例进行购买。

（3）如果其他股东在收到《征询函》三十日回复不同意转让但未及时行使优先购买权的，视作放弃优先购买权并同意转让。

拟转让股权的股东有权将股权转让给股东以外的第三人，但应当按照《征询函》所载明的转让价格及付款期限进行，否则其他股东有权不同意转让并拒绝办理相关股权转让手续。

15.3 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

15.4 除司法机关强制执行外，严禁股东将其在合作公司的股权质押给第三方。

第十六条依据本合同发生的任何形式的合作公司股权变动，均须按照相关法律法规的规定，经股东会作出决议后，报原审批机构批准，办理股权变动的审批手续和向原登记机构办理股权变更登记手续。

第五章合作各方的责任第十七条各方权利和义务17.1 各方共同的权利和义务17.1合作公司重大的经营管理、经营方向、融资等决策事项，均由合作各方共同确定按照公司章程及公司法规定程序、决策比例处理。

17.1.2合作公司股东对合作公司的专利技术负有义务。

17.2 甲方、乙方、丙方三方权利和义务：17.2.1 依照约定负责提供资金。

17.2.2 具体负责合作公司的日常生产、管理及合作公司的具体运营(包括但不限于管理、生产、销售等，具体分工另行约定)。