合同编号：

世银新农业股权投资计划

（委托合同）

客户在签署委托合同时应当详细阅读产品说明书条款，熟知产品说明书要素的具体内容

2012年3月

本委托投资计划受托管理人──北京世银投资基金管理有限公司是经北京市工商行政管理局批准依照中国法律依法注册成立的从事企业股权投资、资本运作、财务顾问、上市服务的非银行性金融机构。鉴于委托人将资金交付受托管理人管理并获取相应利益，委托人、受托管理人现经平等协商，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，就有关事宜达成本合同，共同遵照执行。

受托管理人保证本合同内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。

一、释义

本合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1.1 投资计划/本投资计划：指《世银新农业股权投资计划》

1.2 投资计划文件：指《世银新农业股权投资计划委托投资合同》、《世银新农业股权投资计划可行性研究报告》、世银基金与牡丹江市紫薇生物科技园签订的《股权质押合同》、和《认购风险申明书》等相关法律文件。

1.3 当事人：指根据委托投资合同享有权利并承担义务的委托人、受益人、受托管理人。1.3.1 委托人：本投资计划项下的委托人指与受托管理人签订《委托投资合同》，且有义务将投资本金交付受托管理人，具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织。

1.3.2 受益人：受益人为实际投资的委托人或委托人在投资合同中指定的享有投资受益权的自然人、法人及依法成立的其他组织。本投资计划的委托人为惟一受益人。

1.3.3 受托管理人：北京世银投资基金管理有限公司

1.4 委托财产账户：指受托管理人在商业银行设立的用接收委托投资资金及独立核算管理运用投资计划资金的专用账户。

1.5 项目公司: 牡丹江市紫薇生物科技园

1.6 委托资金：指委托人签署委托投资合同、加入投资计划交付的资金。

1.7 投资计划本金：指本投资计划成立时，投资计划项下资金的总和。

1.8 投资计划财产：指受托管理人取得的投资计划本金及对该投资计划本金进行管理、运用和处分而形成的财产

1.9 工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常工作日。

二、投资目的

2.1 委托人自愿将资金委托给受托管理人为受益人利益进行管理；受托管理人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿，为受益人的利益管理、运用和处分投资计划财产。

2.2 受托管理人将投资计划本金向牡丹江市紫薇生物科技园进行股权收购与增资，用于补充公司的经营性流动资金。

2.3 投资计划财产扣除其应承担的税费和其他费用后，作为利益的来源，按照投资计划文件的约定分配给受益人。

三、受托管理人

名称：北京世银投资基金管理有限公司

地址：北京朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸大厦 C 座11 层

四、投资计划期限、资金规模

4.1 期限：1 年

4.2 资金规模：总规模3000 万元人民币

五、投资计划财产管理、运用和处分

5.1 受托管理人建立控制严密、运行高效的内部控制体系，制定科学完善的内部控制制度，按照投资计划文件约定对投资计划财产进行管理、运用和处分，保障投资目的的实现。5.2 分账核算

受托管理人为本投资计划在银行设立专款专用账户，单独核算本投资计划项下的资金来源、运用与损益，确保本投资计划项下的财产与受托管理人的固有财产和受托管理人管理的其他项下的财产分别管理、分账核算。

5.3 投资计划财产的运用

本投资计划成立后，受托管理人将投资计划资金运用于向牡丹江市紫薇生物科技园进行股权收购增资的方式补充其流动性资金。

5.4 项目公司管理

对牡丹江市紫薇生物科技园进行日常运营和管理，必须保证项目公司资产的完整性，不得利用控股股东地位或者经营管理项目公司的便利损害项目公司利益，不得将属于项目公司的财产、利益或者商业机会转移到自身或其关联方，否则应赔偿给项目公司造成的一切损失。委托计划存续期间，世银基金有权决定将牡丹江市紫薇生物科技园的可分配利润按照股东持股比例进行分配。

5.5 委托财产账户的管理

受托管理人必须为本投资计划开设委托财产账户，并对投资计划的资金进行单独管理。本投资计划的一切资金往来均需通过委托财产账户进行。受托管理人应完整记录并保留投资计划财产和投资计划财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告委托资金的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。

六、投资计划委托利益的计算和委托收益分配

6.1 委托利益

委托资金及受托管理人管理、运用、处分投资计划财产所取得的收益，在扣除投资计划财产对第三人所负债务以及委托费用后的剩余部分（即委托利益），归全体受益人所有。

本投资计划项下各受益人按其持有的委托金额和投资计划文件的有关规定享有相应的委托利益。

6.2 委托利益的计算

受托管理人根据投资计划财产收入计算出投资计划财产净收益为：

投资计划财产净收益＝投资计划财产收入－投资计划财产应承担的税费和其他费用

6.3 委托利益分配的原则

受托管理人以扣除对第三人所负债务以及委托费用后的投资计划财产为限向受益人分配委托利益。

受益人的委托利益在投资计划每满半年后分配一次。

6.4 委托利益的分配

委托投资收益按如下方法进行分配：

（1）委托投资收益以现金形式分配，每次分配比例为委托投资收益的百分之五十。第一次分配时间为“世银新农业股权投资计划”生效日起满六个月后的7个工作日内；第二次的委

托投资收益及委托资金在“世银新农业股权投资计划”终止后7个工作日内支付，

（2）委托投资年化收益率为委托人所委托资金的%。

七、投资计划财产承担的税费和其他费用

7.1 受托管理人因处理投资事务所发生的费用由投资计划财产承担。受托管理人以其固有财产先行支付的，对投资计划财产享有优先受偿的权利。

7.2 投资计划管理、运用和处分过程中产生的税费，根据实际发生金额核算，在投资计划财产中据实支取。

7.3 投资计划财产应承担的其他费用，包括但不限于：

7.3.1 投资计划发行、管理和终止清算过程中发生的管理费（包括银行代收代付费、推介费、销售服务费、客户服务费、账户管理费、POS 机手续费、信息披露费、文件制作费、印刷费、资料费、邮递费、差旅费、财产清收变现费用等）；

7.3.2 保管费；

7.3.3 审计费、律师费等中介费用；

7.3.4 依法可以列支的其他费用。

7.4 上述费用在投资计划财产中据实支取。受托人因违反投资计划文件约定所导致的费用支出，以及处理与本投资计划无关的事项发生的费用不得由投资计划财产承担。

7.5 如投资计划提前终止的，已收取的费用不再返还。

八、投资计划终止时投资计划财产的归属及分配

8.1 本投资计划项下委托终止时，投资计划财产归属于受益人。

8.2 本投资计划项下委托终止时，受益人委托利益以现金形式分配。

8.3 受托管理人应在投资计划终止后7个工作日内，将清算后的委托利益交付受益人。

8.4 受托管理人应于投资计划终止后7 个工作日内做出处理投资计划事务的清算报告。本投资计划清算报告不做外部审计。受益人在投资计划清算报告发布之日起20 个工作日内未提出书面异议的，受托管理人就清算报告所列事项解除责任。

8.5 投资计划终止后，委托利益交付前，由受托管理人负责保管。保管期间的收益归属于代保管财产，保管期间的费用由代保管财产或由委托人/受益人承担。因受益人原因导致委托利益无法交付的，受托管理人按照有关法律法规等规定处理。