保密协议

（中介机构尽调模板）

本《保密协议》（下称“本协议”）由以下双方于年月日在【】签署：

甲方：

营业地址：

法定代表人：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

甲方拟聘请乙方作为中介服务机构对甲方拟进行投资或合作的目标公司进行尽职调查，为了保证甲方及甲方目标公司的合法利益不因保密信息的泄漏而受到损害，甲乙双方本着平等自愿、公平诚信的原则，达成本协议，以资共同信守：

第1条保密信息的范围

保密信息：指甲方及/或目标公司向乙方提供的，属于甲方及/或目标公司或其股东及其他关联公司所有或专有的，或甲方负有保密义务的有关第三方的下列资料及所有在信息载体上明确标示“保密”的材料和信息。需保密材料包括但不限于：业务记录和计划、贸易机密、技术资料、产品项目、产品设计信息、财务信息、价格结构、成本等非公开的、保密的或专业的信息和数据。

第2条甲方的保密义务

乙方在接受保密信息后，必须承担以下义务：

1.对保密信息谨慎、妥善持有，并严格保密，没有乙方事先书面同意，不得向任何第三方披露；

2．乙方仅可为执行尽职调查工作之必需合理使用保密信息，或将保密信息披露给其直接参与合作事项的管理人员、职员、顾问和其他雇员（统称“有关人员”），但应保证该类有关人员对保密信息严格保密；

3.乙方应妥善保管保密信息，或应甲方及/或目标公司的要求返还或销毁全部保密信息。但任何情况下乙方有权保留复印件一份作为其尽职调查的工作底稿材料予以存档保管。

第3条保密义务之豁免

仅在下列情况下，乙方才可披露本协议第一条所述的信息：

1.依法律、法规的规定；

2.依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

3.在收到甲方提供的保密信息之时或之前已从第三方知悉该信息，且第三方已将该信息公开的；

4.非因任何一方过错，而使信息已经公开；

5.协议各方事先达成书面认可。

第4条违约责任

若乙方或有关人员违反本协议的保密义务，乙方须承担相应责任，并赔偿甲方及/或目标公司因此而遭受的损失。

第5条协议有效期

1.本协议经由双方签署，并于文首载明签署之日起生效。

2.除本协议另有规定外，协议保密期限截至：本协议生效日起【10】年止。

第6条法律适用和争议解决

1.本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。

2.甲乙双方凡因履行本协议产生的一切争议，争议各方应友好协商解决。协商不成的,争议一方通知另一方后，可将该争议提交甲方所在地人民法院解决。

3.当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，双方应继续行使本协议项下的其他权利，履行本协议项下的其他义务。如经法院或仲裁机构认定本协议的部分条款为无效，并不影响其他条款的有效和执行。

4.经甲乙双方友好协商可以对协议内容进行修改，对未尽事宜加以补充，修改、补充条款经双方签章确认后具有与本协议同等的法律效力，补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

5.本协议壹式贰份，双方各执壹份，经双方签署后生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，系保密协议签字盖章页）甲方：（章）

乙方：（章）