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虚拟股票期权计划（PSOP）操作要点
• 确定获授人范围 • 确定期权额度 • 确定计划实施期限（总体上：长期性，分年度推出额度，分年度 执行） • 确定定价模型 • 每年从利润中提取一定比例的金额，建立行权基金 • 建立薪酬与考核委员会，监督执行
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内容提要
一、中长期激励的方式 二、中长期激励方案的实施步骤
大股东转让、现金 增资扩股 贷款 市场回购 员工奖金 折扣 免费赠与 虚构，按需 -要配置 按需要配置 --
个人持有、 分红、 代表持有、 股票转让 持股会
需要 公司法 (注册时)、 交易法 规(回购 时)、 其它 合同法 不需要
虚拟股 (PS) 干股
个人持有
分红、 售予公司 分红
回购
个人持有
补偿， 自动失 效
7. 首次执行：签署文件，登记有关权益
8. 薪酬与考评委员会监控全过程，并进入下一个循环
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中长期激励方案实施的关键成功因素
1. 公平性：是否做到内部公平
2. 激励性：是否是受益人感兴趣的，强度是否合适
3. 牵引性：是否能牵引员工产生企业所需要的行为，持续为企 业带来长期利益 4. 有效的考评体系：包括指标选取、目标设定、检查与反馈等。 它是“公平性、激励性、牵引性”的保证，同时也提供一种 压力、约束机制
三、案例分析
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中长期激励方案实施步骤
1. 确定中长期激励的目的和原则 2. 调研以选定合适的激励方案：了解企业特点、了解员工对激励 方式的倾向。包括阅读公司资料、面谈、问卷 3. 确定受益对象范围，测算激励强度（如：股权/期权数量、目标 收益等）
4. 方案细化，定出制度
5. 建立薪酬与考评委员会，建立或调整考评体系 6. 评定受益人的相关份额
中长期激励机制参考材料 （一）
2004年7月
内容提要
一、中长期激励的方式 二、中长期激励方案的实施步骤
三、案例分析
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中长期激励的概念
本质上：为了使员工*关注企业的长远利益 1. 好处： 杜绝短期行为 增强凝聚力，提高积极性 吸引并留住优秀人才 提高企业的决策水平 降低股东与经营者之间的代理风险 … 2. 做法上：将员工利益与公司长期利益挂钩，形成利益共同体。主要形式： 利润分享计划 员工持股计划（ESOP） 股票期权计划（ISO或ESO）
行权日市场价Pt
收益
行权价P0
t0
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t
时间
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股票期权计划（ISO）
股票期权的基本逻辑：
股票期权提供激励 获受人努力工作 ，实现企业价值最大化 公司的股票价格上升 获受人行权获得价差收益
（注意：价差收益来自公司股价的上升，对于上市公司，标准的ISO成为 “公司请客，市场买单”，可大大降低企业的支付风险。）
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内容提要
一、中长期激励的方式 二、中长期激励方案的实施步骤
三、案例分析
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案例分析
1、员工持股计划：联想的成功做法
• • 1993年，确定按照中科院占20％、计算所占45％、联想自身占35％的股权 比例分红，从1995年起实施。 1998年，联想更名为联想集团（控股）公司，成为香港联想的最大股东。同 时，中科院和科院拥有联想65％股权、联想自身占35％的股权。1999年，联 想在集团内部推行员工持股计划，分掉联想集团所拥有的35％。
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股票期权的类别
股票性 质
实股-上市 股票来源
定价模 购股资 收益方 式 金 式
退出机制 相关法律
上市影 响
注册预留、 市场、 现金、 差价 贷款 大股东转 内部 让、回购
二级市场 公司法(注册时)、-交易法规(回购 时)、其它 公司法(注册时)、有影响 其它
实股-非上市 虚拟股 票
注册预留、 市场、 现金、 差价/分 回购 贷款 红 大股东转 内部 让 虚构，按 需要 市场/ 内部 --
差价/分 回购、自 合同法 红 动失效
极少影 响
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虚拟股票期权计划（PSOP）
公司性质 具体形式 溢价收入型 上市 定价模式 市场型：与市价挂钩 内部型： 收益方式 差价 对上市的 影响 --
股利收入型
溢价收入型
-内部型：机构评估、与财 务类指标挂钩计算 --
分红
差价 分红
--
非上市
股利收入型
公众股和香港 导 远 公 司 （39.2％）
联想上市公司（香港） （100％） 联想控股集团 （60.8％） 中科院 （ 65 ％ ） 原始创业人（15人，35％） 联想员 工 （ 35 ％） 第二批创业者（ 160 人，20％）
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员工*：泛指激励计划的 受益者，包括高管。当 然，通常高管更关注长 期性质的激励。
员工利润分享计划
类似于员工持有“干股”，享有企业分红权。 优点：
便于操作，对于离职人员的权利处理简单
灵活性好，可视需要随时扩大受益范围 缺点：
规范性差，员工的信任感较差
往往被视为短期行为，长期激励效果不明显
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员工持股计划
员工持股计划（ ESOP ）是指公司内部员工（个人出资）认购本公司 部分股份，通常委托公司工会持股会进行集中管理的产权组织形式。 ESOP为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件。 员工持股计划有多种非标准的做法。
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员工持股计划的种类
股份 性质 实股 股份 来源 购股资金 来源 持有 形式 收益 方式 退出 机制 转让、 公司回 购 相关 法律 注册 变更
合同法
不需要
虚拟股：不是真实意义上的股票，股票只是作为一种计价基础来实现对员 工的激励作用。通常通过契约的方式来进行。

员工持股计划的特点
特点小结： 实股： • 享有股东权益，对应于实有资产，享有表决权 • 长期的、牢固的利益共同体 • 员工的荣誉感、凝聚力强 • 涉及的法律、法规严格，且目前还不完善，操作复杂；可能影响 企业上市，需要事先筹划 虚拟股、干股等形式 • 不享有股东权益，不享有表决权（可经董事会批准，参与决策） • 操作简单，基本不影响上市 • 有长期利益，但利益纽带较脆弱，留人作用不如实股
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股票期权计划
股票期权是公司给予员工的一种权利。持有这种权利的员工可以在规定的时 期内以股票期权的行权价格（事先约定的）购买本公司股票，这个购买的过程 称为行权（Exercise）。 在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益，行权以后，个人收益为 行权价与行权日市场价之间的差价。股票期权持有人可以自行决定在任何时间 出售行权所得股票。 股价