主要关注的法律问题
• • • • • • 整体改制
股权清晰
股权激励
关联交易、 关联交易、同业竞争
持续经营能力
规范运作
谢谢！ 谢谢！
问题？ 问题？
“新三板”园区高新技术企业未来向主板、中小板或创业板过渡 新三板”园区高新技术企业未来向主板、 的蓄水池。 的蓄水池。
中关村科技园区
• • 2006年初开始试点 年初开始试点 共有133家企业参与试点，目前挂牌公司94家，涵盖软件、生物制药、 家企业参与试点，目前挂牌公司 家 涵盖软件、生物制药、 共有 家企业参与试点 新材料、 新材料、文化传媒等新兴行业
•
已有24家企业完成或启动了 次定向增资 融资额14.37亿元，平均 亿元， 已有 家企业完成或启动了30次定向增资，融资额 家企业完成或启动了 次定向增资， 亿元 市盈率22倍 最高达到84倍 市盈率 倍，最高达到 倍
•
扩大试点， 扩大试点，青岛在名单中
挂牌条件
• 存续满两年。 存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司的， 公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算 主营业务突出，具有持续经营能力 主营业务突出， 公司治理结构健全，运作规范 公司治理结构健全， 股份发行和转让行为合法合规 公司在国家级高新技术产业开发区注册 取得非上市公司股份报价转让资格确认函 没有具体财务指标要求，对盈利、营业收入、现金流指标没有要求， 没有具体财务指标要求，对盈利、营业收入、现金流指标没有要求，但 会根据各公司的具体财务情况衡量其成长性和持续经营能力
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公司股本总额不少于1000万元。 万元。 公司股本总额不少于 万元
天交所挂牌程序
第五节 律师工作及主要关注法律问题
公司挂牌律师的主要工作
• 尽职调查
主要涉及公司：历史沿革、主要股东情况；资产状况； 主要涉及公司：历史沿革、主要股东情况；资产状况；重大合同 状况 及债权债务；规范运作（公司治理、经营合规、劳动人事、 及债权债务；规范运作（公司治理、经营合规、劳动人事、税 ）；关联交易 同业竞争情况；公司高管；重大诉讼、 关联交易、 务）；关联交易、同业竞争情况；公司高管；重大诉讼、仲裁情 况及是否违规 •
各板块的区别
主板、中小板（证监会监管） 主板、中小板（证监会监管） 规模大、业务成熟、市场地位强、行业龙头。 规模大、业务成熟、市场地位强、行业龙头。 创业板（证监会监管） 创业板（证监会监管） 创新性型、成长末期、细分市场有一定地位。 创新性型、成长末期、细分市场有一定地位。 中关村场外交易市场（证监会监管） 中关村场外交易市场（证监会监管） 科技型、小规模、拟进入资本市场、有发展潜力、成长迅速、 科技型、小规模、拟进入资本市场、有发展潜力、成长迅速、财务数据未 达上市指标、公司治理结构和运作尚不规范的公司。 达上市指标、公司治理结构和运作尚不规范的公司。 产交所市场（未纳入证监会管理） 产交所市场（未纳入证监会管理） 小规模、有发展潜力、成长迅速、财务数据未达上市指标、 小规模、有发展潜力、成长迅速、财务数据未达上市指标、公司治理结 构和运作尚不规范的公司。 构和运作尚不规范的公司。
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做市商制度
至少一家在齐鲁股权托管交易中心注册、 至少一家在齐鲁股权托管交易中心注册、具有资格的做市商承诺 为其提供双向报价做市服务。 为其提供双向报价做市服务。
做市商制度起源于美国纳斯达克市场，是指在证券市场上， 做市商制度起源于美国纳斯达克市场，是指在证券市场上，由具 备一定实力和信誉的证券经营机构作为特许交易商， 备一定实力和信誉的证券经营机构作为特许交易商，不断地向公 众投资者报出某些特定证券的买卖价格， 众投资者报出某些特定证券的买卖价格， 并在该价位上接受公众 投资者的买卖要求，以其自有资金、证券与投资者进行证券交易。 投资者的买卖要求，以其自有资金、证券与投资者进行证券交易。
可实现小额多次融资
鲁交所挂牌条件
• • 符合国家产业政策 依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司， 依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司，股本总额不少于 500万元 万元 近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一：最近二年连 近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一： 续营利，合计利润不少于300万元，且持续增长；或，最近一年净 万元， 续营利，合计利润不少于 万元 且持续增长； 利润不少于100万元 营业收入不低于2000万元，且最近一年营业 万元， 万元， 利润不少于 万元，营业收入不低于 万元 收入增长率不低于20% 收入增长率不低于 规范运作 对国家重点鼓励发展行业中的创新型、 对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业及高新技术企 可参照上述条件适当放宽；扩容的需求， 业，可参照上述条件适当放宽；扩容的需求，对青岛优质企业也 可适当放宽
场外交易市场介绍
目
• 我国的资本市场 • 场外交易市场介绍 • 鲁交所介绍 • 天交所介绍
录
• 律师工作及主要关注法律问题
第一节 我国的资本市场
我国的资本市场
多层次资本市场
我国的资本市场从1990年 年 我国的资本市场从 深两市开办至今， 沪、深两市开办至今，已 经形成了主板、中小板、 经形成了主板、中小板、 创业板、中关村市场、 创业板、中关村市场、场 外交易市场、 外交易市场、产权交易市 场、股权交易市场等多种 股份交易平台， 股份交易平台，具备了发 展多层次资本市场的雏形。 展多层次资本市场的雏形。
•
挂牌企业中的久其软件已在中小板上市。北陆药业、世纪瑞尔、 挂牌企业中的久其软件已在中小板上市。北陆药业、世纪瑞尔、佳讯 飞鸿、紫光华宇已在创业板上市。 家企业符合创业板上市财务要求 家企业符合创业板上市财务要求， 飞鸿、紫光华宇已在创业板上市。36家企业符合创业板上市财务要求， 其中，净利润在3000万元以上的公司有 家 万元以上的公司有10家 其中，净利润在 万元以上的公司有
文件制作 取得同意函
第四节
天津股权交易所市场
天交所简介
• 天津股权交易所（简称“天交所” 是经天津市政府批准， 天津股权交易所（简称“天交所”）是经天津市政府批准，由天 津产权交易中心、 津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的 公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。 公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。 未纳入证监会监管，设立依据为国务院关于《推进滨海新区开发 未纳入证监会监管，设立依据为国务院关于《 开放有关问题的意见》 国务院《 开放有关问题的意见》、国务院《天津滨海新区综合配套改革试 验总体方案的批复》 验总体方案的批复》 全国性市场，目前挂牌公司 家 全国性市场，目前挂牌公司111家
• • • • • •
适合挂牌的公司
• 有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的， 有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的，或虽符 合条件但不愿意漫长等待的公司
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已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司 已有一定的业务规模，但资金紧张、
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具有创新业务模式， 具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司
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与新三板关系（主管部门、注册地、做市商制度） 与新三板关系（主管部门、注册地、做市商制度）
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与天交所关系
鲁交所融资优势
• • • • • 区域性交易市场， 区域性交易市场，便于地方企业融资
市场准入条件较低， 市场准入条件较低，便于中小企业融资
操作程序简便， 操作程序简便，实现挂牌周期短
挂牌成本较低， 挂牌成本较低，减轻准公众公司，加快上市进程
•
规范发展 接受券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展 接受券商及投资者的监督，
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提升企业品牌，扩大知名度， 宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场
挂牌程序
确定主办券商 及其他中介机构 股东及股权结构调整 股份公司设立 主办券商：尽职调查，制作备案文件 董事会、股东大会通过挂牌决议 律师：从法律角度开展工作，出具法律意见书 会计师：出具审计报告及内控鉴证报告 验资报告（改制时） 评估师：出具评估报告（改制时） 出具挂牌推荐报告 拟挂牌公司：对方案进行决策 上报中国证券业协会 股份公司申请试点资格 制作备案材料 主办券商内核 当地人民政府 工商登记
第二节
中关村及场外交易市场
场外交易市场
“新三板”是专门为国家级高科技园区中的非上市股份有限公司股 新三板” 份有序流动提供的交易平台， 份有序流动提供的交易平台，即股份进入代办股份转让系统进行 股份报价转让。 股份报价转让。
“新三板”是中国证监会、科技部等部位为建立多层次资本市场 新三板”是中国证监会、 进行的有效探索，由中国证券监督管理委员会监管。 进行的有效探索，由中国证券监督管理委员会监管。
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天交所挂牌条件
主要财务要求
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最近两年持续盈利，且满足最近两年净利润累计不少于 最近两年持续盈利，且满足最近两年净利润累计不少于1000万， 万 或最近一年营业收入不少于5000万元，最近一年净利润不少于 万元， 或最近一年营业收入不少于 万元 500万。 万 最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 万元，且不存在未弥补亏损。 最近一期期末净资产不少于 万元
反馈意见及修改材料
获得证券业协会备案确认文件
挂牌特殊规则
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挂牌前股东所持的股份分三批转让， 挂牌前股东所持的股份分三批转让，每批进入的数量均为其所持 股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、 股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年。 两年。 挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自 挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的， 工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让， 工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财 产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办 系统转让。 系统转让。 不撮合成交，报价转让每笔委托的股份数量不低于3 不撮合成交，报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股